Бизнес в Испании. Право, налоги, регионы

Испанский словарь

Participación — доля в SL. Не акция: не ценная бумага, не обращается, передаётся только нотариально и с ограничениями по умолчанию. Самая частая терминологическая ошибка русскоязычных документов.

Acción — акция в SA. Обращается свободно, может быть в виде записей по счетам.

Socio — участник общества. Не «партнёр» в смысле товарищества и не «акционер».

Objeto social — предмет деятельности, записанный в уставе. В Испании имеет реальное значение: сделки вне предмета создают проблемы с банками, лицензиями и ответственностью администраторов.

Filial — дочерняя компания, самостоятельное юридическое лицо.

Sucursal — филиал, часть иностранной компании. Материнская отвечает по его долгам полностью.

Unipersonalidad — режим единственного участника, подлежащий обязательной регистрации. Незарегистрированная единоличность через шесть месяцев снимает ограничение ответственности.

Что спросить у своего gestor'а

1. Какой капитал вы предлагаете и почему? Если меньше трёх тысяч — объясните, зачем мне резерв в двадцать процентов прибыли и солидарная ответственность при ликвидации.

2. Устав, который вы даёте, — типовой или составленный под мою структуру? Что в нём написано про передачу долей третьим лицам и про преимущественное право?

3. Если у компании один участник — зарегистрирована ли единоличность и с какой даты? Стоит ли «S.L.U.» в наименовании на счетах и договорах?

4. Мы сравнивали филиал и дочернюю компанию в цифрах — с учётом зачёта убытков в стране материнской компании и публикации её отчётности в Испании? Покажите оба расчёта.

5. Попадаю ли я или мой администратор под обязательную регистрацию в системе самозанятых, и во сколько это обойдётся в год?

Глава 5. Статус empresa emergente и «закон о стартапах»

Испания приняла отдельный закон о стартапах в конце 2022 года, и это редкий случай, когда специальный льготный режим оказался устроен разумно: не в виде налоговой дыры, а в виде набора точечных послаблений, каждое из которых закрывает конкретную боль растущей компании.

Тем не менее статус подходит меньшему числу читателей, чем принято думать, и по причине, которую редко проговаривают вслух. Дело не в строгости требований — они посильны. Дело в одном условии, которое несовместимо с самой конструкцией «владелец живёт за границей и хочет получать деньги».

Начнём с того, кто проходит, и закончим тем, кому не стоит и пробовать.

5.1 Кто проходит

Восемь условий одновременно

Статус empresa emergente даётся компании, которая удовлетворяет всем требованиям сразу.

Возраст — не более пяти лет с момента регистрации. Для биотехнологий, энергетики, промышленности и других стратегических секторов, а также для компаний с собственными технологиями, разработанными в Испании, — семь лет.

Происхождение — компания не должна быть результатом слияния, разделения или преобразования компаний, не имеющих статуса. Это отсекает попытки «перезапустить» существующий бизнес в новой оболочке.

Дивиденды не распределяются. Об этом ниже отдельно — здесь спрятана главная развилка.

Компания не котируется на регулируемом рынке.

Юридический адрес, домицилий или постоянное представительство — в Испании.

Шестьдесят процентов штата работают по испанским трудовым договорам.

Проект инновационный, с масштабируемой бизнес-моделью. Формулировка расплывчатая, но у неё есть операционализация — см. ниже.

Годовой оборот не превышает десяти миллионов евро. Здесь стоит остановиться: в русскоязычном интернете широко гуляет цифра пять миллионов. Она взята из законопроекта и устарела ещё до принятия закона. Действующий консолидированный текст говорит десять. Если консультант оперирует пятью миллионами, он читал черновик.

Отдельно закон отсекает от льгот лиц, осуждённых за мошенничество, налоговые преступления, отмывание, коррупцию и терроризм, а также компании с непогашенной задолженностью перед налоговой службой и системой социального страхования.

Что на практике значит «инновационность»

Здесь закон устроен неожиданно дружелюбно. Инновационность не оценивается экспертом с чистого листа — достаточно любого одного из шести формальных признаков.

Расходы на исследования и разработки составляют не менее пятнадцати процентов от общих расходов за два предыдущих года. Компания получала публичное финансирование на инновации за последние три года. У неё есть сертификат инновационности Министерства науки. Она пользуется льготами по взносам за исследовательский персонал. У неё есть печать «инновационное малое предприятие». У неё есть сертификация по соответствующему стандарту качества инновационной деятельности.

Если ни одного признака нет, проводится экспертная оценка новизны — технологической, процессной или связанной с бизнес-моделью. Она проходима, но менее предсказуема.

Масштабируемость оценивается содержательно: привлекательность рынка, стадия жизненного цикла, бизнес-модель, конкуренция, команда, контракты с поставщиками, объём и концентрация клиентов. Один практический сигнал стоит знать: действующая кредитная линия государственного агентства инноваций без инцидентов за три года на практике работает как готовое одобрение.

Сертификация: бесплатно, три месяца, молчание в вашу пользу

Оценивает соответствие государственное агентство инноваций — ENISA. Процедура электронная и бесплатная.

Срок рассмотрения — три месяца, и здесь работает редкое для испанской администрации правило: молчание положительное. Если ответа нет по истечении трёх месяцев, заявитель вправе считать сертификацию полученной. Напомню контраст из главы 2: в подавляющем большинстве испанских административных процедур молчание означает отказ. Здесь — наоборот, и это сознательное решение законодателя.

Агентство само уведомляет торговый реестр о выдаче или отзыве статуса, и в реестровой карточке компании появляется отметка. Именно она, а не бумага на руках, служит подтверждением для налоговой службы и контрагентов.

Комплект документов обычный: налоговый номер, учредительный акт, последняя отчётность, справки об отсутствии задолженностей, декларация о соответствии и бизнес-план.

Для масштаба: к середине 2026 года сертифицировано около 5 300 компаний, из них более четверти — в Мадриде. Рост за год — примерно двенадцать процентов. Заметьте, чего в этой статистике нет: агентство не публикует ни детальной методологии, ни данных об отказах. Оценить реальную проходимость по открытым источникам невозможно — это честная оговорка, которую стоит держать в уме.

5.2 Что даёт

Налоги

Ставка корпоративного налога пятнадцать процентов вместо двадцати трёх для малой компании и двадцати пяти для обычной — в первом периоде с положительной базой и трёх следующих, то есть до четырёх периодов, пока сохраняется статус.

Тут нужна честность: пониженная ставка в пятнадцать процентов для новых компаний существует и без всякого статуса стартапа — она применяется в первом прибыльном периоде и следующем. Статус empresa emergente растягивает её вдвое, с двух периодов до четырёх. Выигрыш реальный, но он вдвое скромнее, чем звучит в рекламных материалах.

Отсрочка уплаты налога за первые два периода с положительной базой — на двенадцать и шесть месяцев соответственно, без гарантий и без процентов. Это дороже, чем кажется на первый взгляд: беспроцентная отсрочка на год для компании на стадии роста — это фактически бесплатный оборотный кредит.

Авансовые платежи не подаются за два периода, следующих за первым прибыльным. Ещё один удар по кассовому разрыву.

Корпоративные послабления

Три технические возможности, каждая из которых закрывает известную проблему.

Выкуп собственных долей до двадцати процентов капитала для планов вознаграждения сотрудников. Для SL это исключение из общего запрета, и без него опционные программы приходилось строить окольными путями.

Убытки не влекут обязанности роспуска в течение трёх лет с момента учреждения. По общему правилу, если убытки уменьшают чистые активы ниже половины капитала, компания обязана либо восстановить баланс, либо распуститься, а администраторы отвечают лично. Для стартапа, который по определению первые годы убыточен, это была ловушка. Теперь три года передышки.

Учреждение по типовому уставу телематически обойдётся в шестьдесят евро нотариусу и сорок регистратору, публикация в официальном бюллетене бесплатна.

Опционы сотрудников — и лучшее, что есть в этом законе

Освобождение по подоходному налогу при передаче акций или долей работникам поднято с общих двенадцати тысяч евро до пятидесяти тысяч в год на человека. Снято требование предлагать участие всем работникам на одинаковых условиях — достаточно, чтобы передача шла в рамках общей политики вознаграждения.

Но главное не это. Главное — специальное правило о моменте возникновения дохода. Сумма сверх пятидесяти тысяч вменяется работнику не в момент получения долей, а в наиболее раннюю из трёх дат: выход компании на биржу, продажа работником своих долей или истечение десяти лет.

Это лечит болезнь, которая убила немало опционных программ по всему миру, — «сухой» налог. Ситуацию, когда сотрудник получает неликвидные доли, немедленно получает налоговое обязательство по их оценочной стоимости и вынужден платить живыми деньгами за бумагу, которую не может продать. В Испании эта проблема решена, и решена элегантно.

Оценка при этом привязана к последнему увеличению капитала с участием независимых третьих лиц за предшествующий год; при его отсутствии — к рыночной стоимости на дату передачи.

Одна оговорка, которую регулярно упускают: льгота применяется к передаче долей, а не к выдаче опциона. Сам опцион при исполнении порождает трудовой доход по общим правилам.

Вычет для инвесторов и carried interest

Два сюжета, важные для тех, кто вокруг компании, а не внутри неё.

Инвестиционный вычет поднят до пятидесяти процентов от суммы вложения при базе до ста тысяч евро в год — то есть до пятидесяти тысяч экономии на подоходном налоге ежегодно. Окно подписки для стартапов расширено до семи лет, доли нужно держать более трёх и менее двенадцати лет. Обычный лимит участия в сорок процентов капитала для инвестора и его близких родственников не применяется к учредителям сертифицированного стартапа, указанным в учредительном акте.

И критическая оговорка: вычет доступен только налоговым резидентам Испании. Нерезиденты и юридические лица его не применяют. Для читателя этой книги — то есть для владельца, живущего за границей, — эта льгота не существует. Она может быть аргументом при привлечении испанских ангелов в вашу компанию, но не вашей личной выгодой.

Carried interest включается в базу подоходного налога только наполовину — при условии удержания прав не менее пяти лет и выплаты после достижения инвесторами минимальной гарантированной доходности. Режим распространяется и на иностранные фонды, отвечающие испанским критериям, если они из ЕС или из юрисдикции с соглашением об обмене информацией.

Налоговый номер без NIE

Отдельная норма закона позволяет иностранному инвестору-физическому лицу, вкладывающемуся в испанскую компанию, обойтись без получения NIE — достаточно налогового номера. Процедура электронная, решение в течение десяти рабочих дней. Иностранные нотариальные документы принимаются без обязательной адаптации к испанской форме.

На бумаге это снимает главное узкое место всего процесса учреждения — то самое, из-за которого срок для нерезидентов растягивается на два-три месяца.

На практике применение неровное. Торговый реестр и налоговая служба в ряде случаев по-прежнему требуют NIE, особенно если инвестор одновременно становится администратором. Норма по тексту не ограничена стартапами, но толкуется ограничительно. Планировать сроки исходя из десяти рабочих дней я бы не стал; закладывать эту возможность как приятный сценарий — вполне.

5.3 Когда статус не стоит усилий

Условие, которое решает всё

Вернёмся к третьему требованию из списка: компания не распределяет дивиденды.

Не «не распределяла до подачи заявления». Не «распределяет ограниченно». Просто не распределяет — всё время, пока пользуется статусом. Первая же выплата дивидендов статус прекращает.

Для читателя этой книги это не деталь, а развилка. Вся Часть VI посвящена тому, как владелец, живущий за границей, получает деньги из испанской компании, и дивиденды — основной канал. Статус empresa emergente этот канал закрывает.

Отсюда простая проверка. Если ваша испанская компания — операционная структура, из которой вы планируете забирать прибыль, статус вам не подходит, и никакие пятнадцать процентов этого не изменят: экономия на ставке ничего не стоит, если вы не можете вынести результат. Если же компания — растущий проект, вся прибыль которого реинвестируется, а деньги вы рассчитываете получить однажды и целиком, при продаже, — тогда режим сконструирован ровно под вас.

Это, по сути, весь ответ на вопрос «нужен ли мне статус стартапа», и его можно дать за минуту, не читая остальных семи условий.

Как теряется статус

Оснований восемь, и полезно понимать, что часть из них наступает не по вашей воле.

Истечение пяти или семи лет. Прекращение соответствия любому требованию. Превышение оборота в десять миллионов — то есть успех. Выход на биржу. Распределение дивидендов. Приобретение компании структурой, не имеющей статуса стартапа — то есть, как правило, продажа стратегическому покупателю. Причинение существенного вреда окружающей среде по европейской таксономии. Осуждение учредителей или руководителей за перечисленные преступления.

Обратите внимание на закономерность: три самых вероятных основания утраты — рост выручки, продажа и выплата дивидендов — это ровно те события, ради которых бизнес и строится. Режим спроектирован как временные леса, а не как фундамент, и относиться к нему следует соответственно.

«Стартап» юридический и «стартап» самоощущаемый

Позволю себе одно наблюдение.

Слово «стартап» в разговорном употреблении означает примерно «молодая амбициозная компания, которой я горжусь». В испанском законе оно означает набор из восьми проверяемых условий, среди которых нет ни амбиций, ни отраслевой моды, ни размера привлечённого раунда, ни того, работают ли основатели по ночам.

Расхождение этих двух смыслов создаёт предсказуемый жанр разговора: клиент уверен, что его компания — очевидный стартап, и удивляется, узнав, что она не проходит по возрасту, по доле испанского штата или по происхождению от предшествующего юридического лица. Иногда бывает и обратное — консервативная промышленная компания с собственной разработкой проходит легко, хотя себя стартапом никогда не считала.

Практический совет: проверяйте по списку, а не по ощущению. Восемь условий читаются за пять минут, и это единственная релевантная проверка.

Издержки соответствия

Наконец, о цене. Сама сертификация бесплатна, но статус создаёт постоянную нагрузку.

Требуется отслеживать соответствие всем восьми условиям непрерывно, а не единожды. Требуется удерживать шестьдесят процентов штата на испанских договорах — что ограничивает распределённую команду и делает наём за границей структурным риском. Требуется отказаться от дивидендов. Требуется контролировать, чтобы приближение к десяти миллионам оборота не застало врасплох в середине года.

Для компании с реальным инновационным проектом и горизонтом на продажу это разумная плата. Для компании, которой статус нужен «на всякий случай» или ради строчки в презентации, — чистые издержки.

Цена вопроса. Разработческая компания с прибылью 400 тысяч евро в год, четыре года подряд. Без статуса: пониженные пятнадцать процентов действуют два периода, затем ставка для малых компаний — двадцать три, а не двадцать пять, как считают в большинстве обзоров: итого налог за четыре года около 304 тысяч. Со статусом: пятнадцать процентов все четыре периода — 240 тысяч. Экономия около 64 тысяч евро. Плюс беспроцентная отсрочка первых двух платежей на год и полгода — при стоимости денег в 6 процентов это ещё примерно 5 тысяч. Плюс отсутствие авансовых платежей два года — эффект кассовый, не налоговый. Цена: дивиденды не выплачиваются четыре года, то есть 1,6 миллиона прибыли остаются внутри компании. Если владелец рассчитывал получать по 200 тысяч в год, статус обходится ему не в минус 64 тысячи, а в отложенные 800 тысяч — и решение становится очевидным в обратную сторону.

Так не делают. Получают статус, работают три года, а на четвёртый выплачивают дивиденды — «мы же почти отработали срок». Статус прекращается в момент выплаты, и пониженная ставка в этом периоде не применяется. Хуже другое: компания, потерявшая статус по этому основанию, вернуть его уже не может — требование сформулировано как «не распределяет», а не «не распределяла в текущем году». Если деньги нужно вынуть до истечения срока, вынимать их следует не дивидендами, а по каналам из главы 17 — и обсуждать это до, а не после.

Испанский словарь

Empresa emergente — официальное название статуса. Слово startup в испанском законе не употребляется; в документах и переписке с администрацией нужно именно это.

ENISA — государственное агентство инноваций, выдающее сертификацию. Не министерство и не налоговая; отдельная структура со своей процедурой.

Silencio administrativo positivo — положительное административное молчание. Здесь оно в вашу пользу, что для испанской администрации исключение, а не правило.

Escalabilidad — масштабируемость. Оценивается содержательно: рынок, команда, концентрация клиентов, а не декларация в бизнес-плане.

Autocartera — собственные доли на балансе компании. Стартапам разрешено держать до двадцати процентов капитала под опционные программы; обычным SL — нет.

Carried interest — в испанском тексте comisión de éxito, «особые экономические права». Включается в налоговую базу наполовину при соблюдении пятилетнего условия.

Что спросить у своего gestor'а

1. Планирую ли я выплачивать дивиденды в ближайшие четыре года? Если да — зачем мы вообще обсуждаем этот статус?

2. Проходим ли мы по всем восьми условиям прямо сейчас — по списку, а не по общему впечатлению? Отдельно: доля штата на испанских договорах и происхождение компании.

3. По какому из шести признаков инновационности мы заявляемся, и есть ли он у нас документально — или придётся идти через экспертную оценку?

4. Если мы приближаемся к десяти миллионам оборота — на каком месяце года это произойдёт и что будет со ставкой в этом периоде?

5. Если мы строим опционную программу — мы передаём доли или выдаём опционы? От этого зависит, работает ли освобождение на пятьдесят тысяч и правило об отложенном вменении.

Глава 6. Проектирование структуры до первого визита к нотариусу

Эта глава — про решения, которые принимаются до того, как вы что-либо подписали, и которые потом либо работают на вас годами, либо стоят денег каждый год.

Их четыре: кто владеет компанией, кто ею управляет, что написано в уставе и переезжаете ли вы сами. Ни одно из них нельзя отложить «на потом» бесплатно. Смена владельца — это налог. Смена администратора — это нотариус и реестр. Изменение устава — это, как мы увидим, иногда право несогласного участника выйти из компании за ваш счёт. А решение о переезде задним числом не принимается вовсе.

Хорошая новость: все четыре решения принимаются за один разговор, если знать, что спрашивать.

6.1 Кто владеет

Три конструкции, и разница между ними измеряется в процентах от каждого евро, который вы захотите получить.

Вариант первый: физическое лицо напрямую

Самый простой и, вопреки интуиции, часто самый дорогой.

Дивиденды, выплачиваемые испанской компанией физическому лицу-нерезиденту, облагаются налогом у источника по внутренней ставке девятнадцать процентов. Соглашение об избежании двойного налогообложения может эту ставку снизить — но только если оно к вам применимо, и вот здесь начинается самое интересное.

Плюсы конструкции реальны: простота, отсутствие промежуточных структур, никаких вопросов о фактическом получателе дохода, дешёвое обслуживание. Минусы тоже: ставка обычно выше, чем в корпоративных вариантах, а при смерти владельца испанские активы попадают под испанский налог на наследование — со всеми региональными различиями, которым посвящена глава 25.

Вариант второй: иностранная компания

Здесь развилка проходит по границе Евросоюза.

Материнская компания из ЕС может воспользоваться освобождением по директиве «мать–дочка»: при участии не менее пяти процентов и сроке владения год налог у источника — ноль. Это лучшее, что бывает, и именно поэтому вокруг этого построена индустрия.

Индустрия, впрочем, упирается в антиуклонительную оговорку. Освобождение не применяется, если большинство прав голоса в материнской компании принадлежит лицам за пределами ЕС, — кроме случаев, когда материнская компания ведёт реальную деятельность, связанную с деятельностью дочерней; либо её задача — руководство и управление дочерней с адекватными материальными и человеческими ресурсами; либо доказано, что структура создана по обоснованным экономическим причинам. Для читателя этой книги — владельца из третьей страны — это означает, что кипрская или голландская прослойка сама по себе ничего не даёт. Даёт содержание.

Материнская компания вне ЕС живёт по конкретному соглашению. Директива не применяется, максимум — договорная ставка, обычно пять процентов при существенном участии и пятнадцать в остальных случаях.

Вариант третий: испанский холдинг

Испанская компания, владеющая другими компаниями, при участии не менее пяти процентов и сроке год получает освобождение девяноста пяти процентов входящих дивидендов и прироста от продажи долей. При ставке двадцать пять процентов эффективная нагрузка составляет 1,25 процента — то есть почти ничего.

Существует и специальный режим — ETVE, общество по владению иностранными ценными бумагами. Его главное свойство в том, что распределение прибыли в пользу акционера-нерезидента, происходящей из освобождённых доходов, не считается полученным на территории Испании, а значит, удержание у источника не производится вовсе. Режим не применяется, если акционер — резидент некооперативной юрисдикции. Дополнительно: при продаже акций самой ETVE нерезидентом часть прироста, соответствующая нераспределённым освобождённым резервам, в Испании не облагается.

Звучит как универсальный ответ, и лет пятнадцать назад им и было. В 2026 году — нет, по трём причинам. Пятипроцентный «хвост» остаётся обложенным всегда. Требование реальной субстанции — уставная цель, ресурсы, персонал — проверяется всерьёз. И над всем стоит тест основной цели из многостороннего инструмента, который действует для испанских договоров с 2023 года и позволяет отказать в договорной льготе, если одной из основных целей структуры было её получение.

ETVE сохраняет ценность как канал для групп с реальными операционными дочерними компаниями — в Латинской Америке, Восточной Европе, Азии, — где широкая договорная сеть Испании работает на вас. Как оболочка для одной испанской операционной компании она избыточна.