Бизнес в Испании. Право, налоги, регионы

Сколько нужно жить в стране, чтобы сохранить статус

Требования зависят от типа разрешения и в последние годы заметно смягчились.

Для обычного временного резидентства правило автоматического прекращения при отсутствии свыше шести месяцев больше не действует: Верховный суд в 2023 году отменил соответствующую норму регламента, указав, что ограничение свободы передвижения требует акта уровня органического закона. Теперь связь с Испанией оценивают при продлении индивидуально, мотивированным решением.

Долгосрочное резидентство прекращается при отсутствии двенадцать месяцев подряд за пределами Евросоюза; для держателей «голубой карты» ЕС и их семей — двадцать четыре. Чтобы дойти до долгосрочного статуса за пять лет, отлучки до шести месяцев непрерывности не нарушают при общей сумме не более десяти.

Для разрешений по «закону о предпринимателях» — предприниматель, высококвалифицированный специалист, исследователь, внутрикорпоративный перевод, международный удалённый работник — действует смягчённый режим отсутствий. Это, наряду с более короткими сроками рассмотрения, и есть его главная практическая ценность.

Золотая виза закрыта

Инвестиционный вид на жительство отменён: соответствующие статьи лишены содержания органическим законом начала 2025 года, отмена вступила в силу 3 апреля 2025 года, новые заявления не принимаются.

Переходные положения устроены аккуратно. Заявления, поданные до этой даты, рассматриваются по прежним правилам. Уже выданные разрешения сохраняют силу на весь срок, на который были выданы, а продления идут по нормам, действовавшим на дату первоначального предоставления, — по всем типам инвестиций, а не только по недвижимости. Перевод инвестиции из одного неимущественного типа в другой допускается; из неимущественной в недвижимость — нет.

Смысл для читателя: держатель золотой визы её не теряет; рассчитывавшему получить остаются предпринимательское разрешение и режим удалённого работника (глава 6.4).

Почему миграционная тема в книге сжата

Намеренно. Миграционное право меняется быстрее налогового и зависит от подзаконных актов, практики конкретных офисов и политической конъюнктуры сильнее любой другой области: новый регламент по делам иностранцев вступил в силу в мае 2025 года, золотая виза закрылась в апреле того же года, ключевую норму об отсутствиях суд отменил в 2023-м. Книга с трёхлетним циклом жизни не может быть надёжным справочником по этой теме — только источником устаревших сведений, поданных с уверенным видом. Поэтому здесь дано ровно то, что устойчиво: принцип разделения трёх резидентств и точки, где миграционные решения задевают налоговые. Остальное — в главе 6.4, там же названы источники для проверки актуальности.

Просьба к читателю простая: не позволяйте иммиграционному консультанту решать за вас налоговые вопросы, а налоговому — миграционные. Это разные профессии, и человек, уверенно рассуждающий об обеих сразу, обычно плохо разбирается в одной.

Испанский словарь

Residencia fiscal — налоговое резидентство. Не путать с residencia в разговорном смысле («у меня есть резиденция»), где обычно имеется в виду карточка ВНЖ.

Sede de dirección efectiva — место эффективного управления. Третий и самый опасный критерий корпоративного резидентства.

Domicilio social — уставный адрес; категория корпоративного права. Его нахождение в Испании само по себе создаёт налоговое резидентство.

Domicilio fiscal — налоговый адрес, место связи с налоговой службой. Следствие резидентства, а не причина.

Núcleo principal de intereses económicos — основное ядро экономических интересов. Второй критерий резидентства физлица, с днями не связанный.

Ausencias esporádicas — спорадические отсутствия. Ловушка: прибавляются к дням пребывания, а не вычитаются.

Certificado de residencia fiscal «a efectos del Convenio» — сертификат резидентства «для целей соглашения». Отличается от обычного, и только он годится для разрешения конфликта резидентства.

Jurisdicción no cooperativa — некооперативная юрисдикция; пришла на смену термину paraíso fiscal, который до сих пор стоит в текстах некоторых законов.

Что спросить у своего gestor'а

1. Исходя из моей фактической картины — дни, семья, активы, откуда я принимаю решения — считает ли меня Испания налоговым резидентом уже сейчас? Не «буду ли», а «являюсь ли».

2. Если моей иностранной компанией фактически управляю я, находясь в Испании, — какие доказательства обратного у нас есть сегодня и какие мы можем создать законно?

3. Совпадают ли у компании уставный и налоговый адреса, уведомлены ли обо всех изменениях в срок и куда физически приходят уведомления налоговой?

4. Если я подаюсь на льготный режим для новых резидентов — понимаю ли я, что теряю доступ к конвенционному сертификату резидентства, и что это означает в стране моего происхождения?

5. Есть ли у меня действующий сертификат налогового резидентства другой страны за каждый спорный год? Он действует один год — когда истекает текущий?

Дата отсечки Части I. Четыре позиции, которые изменятся первыми.

Число действующих налоговых соглашений и их содержание — сеть обновляется постоянно, а статус конвенции с Россией отдельно нестабилен. Ставки взносов на социальное страхование и предельная база: приказ о взносах выходит ежегодно, и в 2026 году он принёс самый резкий скачок за десятилетие. Совокупные предельные ставки подоходного налога по регионам. И состав цифрового периметра — сроки действия сертификатов, судьба старых методов идентификации, интеграция реестров: администрация меняет их без переходных периодов и без объявлений.

ЧАСТЬ II. КОНСТРУКЦИЯ БИЗНЕСА

Глава 4. Организационно-правовые формы

Выбор формы — первое решение, которое стоит денег, и первое, где иностранного инвестора обычно уводят в сторону. Уводят двумя противоположными способами: либо предлагают экзотику под видом экономии, либо продают избыточную конструкцию под видом солидности.

Хорошая новость в том, что настоящий выбор здесь узкий. В подавляющем большинстве случаев ответ — общество с ограниченной ответственностью, и вся содержательная работа состоит не в выборе формы, а в её настройке: капитал, устав, орган управления, ограничения на передачу долей. Плохая новость в том, что настройку обычно делают по шаблону, а платят за неё потом.

Эта глава — про то, из чего на самом деле выбирают и где шаблон обходится дорого.

4.1 SL — рабочая лошадка

Почему почти все

Около девяноста восьми процентов испанских компаний — это sociedad de responsabilidad limitada, SL. Не потому, что остальные формы плохи, а потому, что SL сконструирована как форма по умолчанию для закрытого бизнеса: ответственность ограничена вкладом, требования к капиталу символические, управление гибкое, а обслуживание дешёвое.

Для читателя этой книги важна ещё одна её черта, которую редко проговаривают: SL спроектирована как закрытая компания. Её доли по умолчанию не обращаются свободно, и это не недостаток, а конструктивная особенность, работающая на владельца, который живёт за границей и не хочет однажды обнаружить в реестре участников незнакомое лицо.

Капитал: один евро, который почти никогда не стоит вносить

С осени 2022 года минимальный капитал SL составляет один евро — до этого было три тысячи. Формулировка закона буквальна, и учредить компанию с капиталом в один евро действительно можно.

Делать этого, однако, почти никогда не следует, и вот почему. Взамен пониженного порога закон ввёл два механизма, действующие всё время, пока капитал не достиг трёх тысяч евро.

Первый: в резерв направляется не менее двадцати процентов прибыли каждого года — против обычных десяти — пока сумма капитала и резерва не достигнет трёх тысяч. Механизм не разорительный, но неприятный: он изымает пятую часть прибыли из распределения.

Второй существеннее: при ликвидации, если активов не хватает, участники отвечают солидарно за разницу между тремя тысячами и подписанным капиталом. То есть ограничение ответственности, ради которого форма и выбиралась, в этой части не работает.

К юридическим соображениям добавляются практические, и они весомее. Банк с высокой вероятностью откажет компании с капиталом в один евро в открытии счёта, а без счёта компания недееспособна. Контрагенты и организаторы тендеров смотрят на капитал как на первый признак серьёзности. И наконец, при споре о субсидиарной ответственности администраторов недостаточная капитализация — готовый аргумент против вас.

Практический вывод: три тысячи евро. Эта сумма снимает оба ограничения разом, а разница в нотариальных и регистрационных сборах между капиталом в один евро и в три тысячи составляет буквально десятки евро. Для серьёзных проектов имеет смысл десять–шестьдесят тысяч — не из-за юридических требований, а потому что капитал читается контрагентами и банками как сигнал.

Заодно отмечу, что реформа 2022 года упразднила две конструкции, которые вы можете встретить в старых статьях и даже в предложениях консультантов: SLNE — «общество нового предприятия» — и режим последовательного формирования капитала. Обе больше не существуют. Если вам предлагают SLNE, ваш собеседник читал источники пятилетней давности.

Доли — не акции

Здесь начинается место, где русскоязычная интуиция подводит систематически.

Капитал SL разделён на participaciones sociales. По-русски их обычно называют долями, и это правильный перевод, но по смыслу они отличаются от того, что читатель ожидает. Доли SL не являются ценными бумагами. Они не могут быть представлены акциями, не обращаются на бирже, не существуют в виде записей по счетам депо.

Из этого следуют три практических вещи.

Передача доли требует нотариальной формы. Не простой письменный договор, не корпоративное решение — публичный акт у нотариуса. Продать долю по электронной почте невозможно.

Передача по умолчанию ограничена. Закон устанавливает режим, который действует, если устав не сказал иного: свободна передача другим участникам, супругу, родственникам по восходящей и нисходящей линии и компаниям той же группы. Всем остальным — только с соблюдением преимущественного права остальных участников. Это ощутимо: продать долю третьему лицу, не предложив её сначала остальным участникам, вы не сможете.

Устав может этот режим изменить — ужесточить, смягчить, ввести согласие собрания, право следования, опционы. И вот здесь стандартный устав, который вам выдаст быстрая гестория, окажет дурную услугу: он воспроизведёт режим по умолчанию, а он спроектирован для двух испанских партнёров, а не для структуры с иностранным инвестором, фондом и опционным пулом.

Вклады: что можно не делать

Две технические подробности, которые экономят время и нервы.

Денежный вклад можно внести без банковского сертификата. С 2018 года учредители вправе просто заявить в учредительном акте, что капитал внесён, приняв на себя солидарную ответственность перед компанией и кредиторами за реальность вклада. Это важно для нерезидентов: открытие банковского счёта до регистрации компании — самое узкое место всего процесса, и возможность его обойти сокращает срок учреждения на недели. Оговорка: эта возможность существует только для SL, не для SA.

Неденежный вклад не требует отчёта независимого эксперта. Внести в капитал оборудование, программное обеспечение, права требования можно по оценке учредителей. Плата за простоту — солидарная ответственность учредителей и приобретателей долей за реальность и оценку вклада в течение пяти лет.

Кейс «Кордова». Владелец из ОАЭ учреждает испанскую студию разработки. Гестория предлагает капитал один евро — «зачем замораживать деньги». Через два месяца выясняется, что банк отказывает в счёте, а первый корпоративный клиент требует подтверждения капитализации для тендера. Увеличение капитала после учреждения — это новый нотариальный акт, новая регистрация и ещё три недели. Экономия: 2 999 евро. Стоимость исправления: около 700 евро прямых расходов и полтора месяца задержки контракта.

4.2 SLU и SA: когда нужны, и когда только кажется

SLU — не форма, а режим

Sociedad Limitada Unipersonal — та же SL с единственным участником. Это не отдельная организационно-правовая форма, а режим, влекущий три дополнительные обязанности.

Единоличность подлежит регистрации в торговом реестре. Аббревиатура «S.L.U.» указывается во всех документах компании — договорах, счетах, переписке. Сделки между единственным участником и компанией фиксируются письменно в специальной книге.

Санкция за нарушение первой обязанности несоразмерна её технической природе, и это одна из классических ловушек для иностранных групп. Если единоличность не зарегистрирована в течение шести месяцев, единственный участник отвечает по долгам компании неограниченно, лично и солидарно — за весь период, пока единоличность оставалась незарегистрированной.

Возникает ситуация чаще, чем кажется, и почти всегда незаметно: компания учреждалась двумя участниками, потом один выкупил долю другого — и об уведомлении реестра никто не подумал, потому что сделка казалась внутренней.

SA — и честный ответ, когда она нужна

Sociedad Anónima — акционерное общество. Отличия от SL по существу сводятся к следующему.

Капитал — шестьдесят тысяч евро, из которых при учреждении оплачивается не менее четверти, то есть пятнадцать тысяч; остаток остаётся задолженностью акционеров перед обществом. Попутно: если вы встретите цифру 60 101,21 евро, знайте, что это пересчёт из десяти миллионов песет, устаревший больше двадцати лет назад и до сих пор кочующий по сайтам.

Неденежные вклады требуют отчёта независимого эксперта, назначаемого регистратором. Банковский сертификат о внесении капитала обязателен — послабление, действующее для SL, здесь не применяется. Мандат администраторов ограничен шестью годами с правом переизбрания.

Взамен акции свободно обращаются, могут существовать в виде записей по счетам и допускают биржевой листинг.

Честный ответ на вопрос «нужна ли мне SA» звучит так: почти наверняка нет. SA оправдана в четырёх ситуациях — регулируемая деятельность, где форма предписана законом (банки, страховщики, общества взаимных гарантий); планируемый выход на биржу; требование контрагента или регулятора; и подготовка к сложным инвестиционным раундам с большим числом инвесторов и обращающимися инструментами.

Всё остальное — включая «солидно выглядит» и «мы же большая группа» — стоит примерно шестьдесят тысяч евро замороженного капитала и заметно более дорогого обслуживания в обмен на ничто. Тем более что превратить SL в SA впоследствии возможно; обратное преобразование тоже возможно и делается регулярно.

4.3 Sociedad Civil, Comunidad de Bienes, autónomo

Раздел короткий, и с честной оговоркой: для читателя этой книги все три варианта — почти никогда. Он здесь потому, что испанский партнёр или бухгалтер вполне может предложить один из них как «дешёвый вариант», и нужно понимать, от чего вы отказываетесь.

Sociedad Civil регулируется Гражданским кодексом, а не законом о компаниях. Ответственность партнёров неограниченная, хотя и долевая, а не солидарная, — отличие от следующей формы существенное, но слабое утешение. С 2016 года гражданские общества с торговым предметом деятельности платят корпоративный налог, остальные работают в режиме вменения дохода партнёрам. Для иностранного инвестора не подходит практически никогда.

Comunidad de Bienes — вообще не общество, а сообщество собственников общего имущества. Правосубъектности как таковой нет, хотя налоговый номер выдаётся. Ответственность участников неограниченная. Дёшево — при отсутствии недвижимости достаточно частного договора — и категорически неприемлемо для иностранного инвестора именно из-за личной ответственности. Если вам предлагают CB, потому что «так дешевле открыть», вам предлагают сэкономить полтысячи евро ценой всего вашего имущества.

Autónomo — индивидуальный предприниматель. Ответственность всем имуществом. Существует статус предпринимателя с ограниченной ответственностью, защищающий основное жильё до трёхсот тысяч евро — или четырёхсот пятидесяти в городах-миллионниках, — но он требует регистрации в торговом реестре и на практике почти не используется.

Важнее другое: статус autónomo вас, вероятно, настигнет и без вашего желания. Администратор или участник испанской компании при определённых порогах участия обязан регистрироваться в системе социального страхования самозанятых. Это отдельный и довольно денежный сюжет, разбираемый в главе 12; здесь достаточно знать, что «я просто владелец, я не самозанятый» — утверждение, которое испанская система может с вами не разделить.

Так не делают. Учреждают SL с двумя участниками, затем один выкупает долю второго — и не регистрируют единоличность в реестре. Формально это одна пропущенная запись, стоящая пары сотен евро. Фактически по истечении шести месяцев единственный участник начинает отвечать по всем долгам компании лично, неограниченно и солидарно — то есть теряет ровно то, ради чего компания и создавалась. Проверяется это элементарно: если компания стала одноучастниковой, в её наименовании должно появиться «S.L.U.», а в реестре — соответствующая запись. Отсутствие буквы «U» на счетах компании после выкупа доли — красный флаг, который видно невооружённым глазом.

4.4 Филиал против дочерней компании

Для иностранной группы это единственный по-настоящему содержательный выбор в этой главе.

Что различается по существу

Дочерняя компания — самостоятельное испанское юридическое лицо. У неё своя правосубъектность, свой капитал, своя отчётность, и ответственность материнской компании ограничена вкладом.

Филиал — не отдельное лицо, а часть иностранной компании, действующая в Испании. Правосубъектности нет; материнская компания отвечает по обязательствам филиала полностью. Это первое и главное различие, и оно перевешивает большинство остальных.

Регистрация в торговом реестре обязательна для обоих. Минимального капитала у филиала нет — фонд наделения не требуется. Ставка налога совпадает: филиал облагается как постоянное представительство по тем же двадцати пяти процентам.

Три различия, о которых обычно узнают поздно.

Отчётность. Филиал депонирует в испанском реестре отчётность материнской компании, переведённую на испанский. Для многих групп это неприемлемо само по себе: консолидированная отчётность головной структуры становится публично доступной в Испании ради одного локального офиса.

Налог на репатриацию. При переводе прибыли филиала головному офису взимается дополнительный налог в девятнадцать процентов. Он не применяется, если головной офис — резидент Евросоюза либо резидент страны, договор с которой содержит оговорку о недискриминации на условиях взаимности. То есть для европейской группы это несущественно, а для группы из третьей страны может оказаться решающим.

Открытие и закрытие. Учреждение филиала требует полного комплекта документов материнской компании — свидетельство о существовании, устав, решение об открытии, назначение постоянного представителя, — и всё это с апостилем и присяжным переводом. Закрытие столь же формально. Дочернюю компанию, напротив, легко продать: доли передаются одним нотариальным актом, тогда как филиал продать нельзя в принципе — можно только передать активы.

Когда филиал всё-таки лучше

Две ситуации, и обе конкретные.

Первая: когда убытки испанской деятельности нужно зачесть в стране материнской компании. Филиал как постоянное представительство в ряде юрисдикций позволяет это сделать, дочерняя компания — нет. На старте капиталоёмкого проекта с прогнозируемыми убытками первых лет эффект бывает существенным.

Вторая: когда так требует регулятор. Для банков и ряда финансовых организаций Евросоюза механизм трансграничной деятельности построен именно на филиалах.

Во всех остальных случаях ответ — дочерняя компания: дешевле, чище, ограничивает ответственность, не раскрывает отчётность группы и продаётся одним документом.

Представительство: почти всегда ловушка

Третий вариант, который иногда предлагают как компромисс, — oficina de representación. Правосубъектности нет, корпоративный налог не платится, но и вести коммерческую деятельность нельзя: только подготовительная и вспомогательная — маркетинг, исследование рынка, представительские функции. Выставлять счета запрещено.

При этом обязанности работодателя возникают в полном объёме: социальное страхование, удержания подоходного налога, налоговый номер, отчётность. Издержки почти как у полноценной структуры, возможности — почти никакие.

И главный риск: при выходе за пределы вспомогательной деятельности представительство переквалифицируется в постоянное представительство со всеми налоговыми последствиями задним числом. Граница между «исследованием рынка» и «участием в заключении сделок» тоньше, чем кажется, и проходит она не там, где вам хотелось бы.

Кейс «Норд-Инвест». Европейская промышленная группа открывает производство и дистрибуцию в Испании, шестьдесят сотрудников, прогноз убытков первых двух лет — по 800 тысяч евро.

Филиал. Учреждение: 3–5 тысяч евро (апостили, присяжные переводы корпоративного комплекта, нотариус, реестр), срок 8–12 недель. Убытки первых лет зачитываются в стране материнской компании — при ставке 25 процентов это около 400 тысяч евро налоговой экономии за два года. Налог на репатриацию не применяется: группа европейская. Цена: отчётность материнской компании депонируется в Испании публично, а материнская компания отвечает по долгам филиала полностью — при шестидесяти сотрудниках и производственных рисках это не абстракция.

Дочерняя компания. Учреждение: 1,5–3 тысячи евро, срок 6–10 недель. Убытки остаются в Испании и переносятся на будущее — они не потеряны, но экономия отложена на годы. Ответственность ограничена вкладом, отчётность группы не раскрывается, компания продаётся одним нотариальным актом.

Развилка честная. Филиал даёт около 400 тысяч экономии сейчас в обмен на полную ответственность группы и публичность её отчётности. Выбор группы — дочерняя компания: производственные риски и планируемая через пять лет продажа испанского бизнеса перевешивают отложенный налоговый эффект. Но если бы речь шла о дистрибуции без производства и без планов на выход, счёт мог бы сойтись иначе.

Что стоит на горизонте

Одно изменение стоит держать в поле зрения, потому что для иностранного инвестора оно будет самым существенным структурным сдвигом за десятилетие.

В феврале 2026 года правительство одобрило законопроект, меняющий порядок учёта участников SL. Суть: запись о принадлежности доли в торговом реестре становится конститутивной — приобретатель доли не сможет осуществлять никакие права участника, пока право собственности не внесено в реестр. Книга участников перестанет быть основным механизмом легитимации и превратится в объект ежегодного депонирования вместе с отчётностью. Для действующих компаний предусмотрен переходный год, в течение которого администраторы обязаны подать электронную сертификацию с актуальными данными о владельцах долей и вещных правах; неисполнение блокирует любые дальнейшие записи в реестре.

На август 2026 года это законопроект, а не закон — он проходит парламентскую процедуру. Но если он будет принят, проверка чистоты владения испанской компанией изменится качественно: сегодня она упирается в книгу участников и цепочку нотариальных актов, а станет реестровой процедурой. Для покупателя это хорошо. Для владельца, у которого в бумагах есть неаккуратность, — повод разобраться заранее.