Гайд№8: УСН на грани 20-15-10 млн ₽: как перестроить бизнес и найти законный выход в 2026–2028 годах

Евгений Сивков

УСН на грани 20-15-10 млн ₽: как перестроить бизнес и найти законный выход в 2026–2028 годах

Введение

Почему этот гайд появился именно сейчас

С 1 января 2026 года в налоговой системе для малого и среднего бизнеса произошёл не очередной «апдейт ставок», а смена логики администрирования.

Государство больше не пытается ловить ошибки постфактум – оно оценивает поведение бизнеса в реальном времени.

УСН в прежнем понимании – как «защитный режим» и способ спокойно расти до определённого лимита – перестала существовать. Формально режим сохранён, но фактически он стал режимом повышенного контроля, особенно в зоне доходов от 10 до 20 млн ₽.

Дополнительная проблема заключается в том, что этот коридор сжимается:

▪      2026 год – переходная зона до 20 млн ₽;

▪      2027 год – усиление контроля в диапазоне 15–20 млн ₽;

▪      2028 год – фактическое закрепление жёсткого порога 10 млн ₽.

Это не три разных сценария, это одна траектория, по которой движется наша фискальная система.

Почему больше не работают старые подходы

В 2026–2028 годах ФНС перестаёт оценивать бизнес по отдельным показателям:

▪       «лимит не превышен»;

▪       «декларация сдана»;

▪       «формально всё законно».

Вместо этого применяется комплексная модель оценки, основанная на:

▪      доходах по банковским данным;

▪      фискальных чеках;

▪      фонде оплаты труда;

▪      численности персонала;

▪      структуре расходов; и

▪      взаимосвязи компаний и ИП.

Юридически это опирается на действующие нормы Налогового кодекса РФ, прежде всего:

▪      правила применения спецрежимов;

▪      положения о необоснованной налоговой выгоде; и

▪      полномочия ФНС по анализу деятельности налогоплательщиков.

Практически это означает одно: формальное соблюдение лимитов больше не гарантирует сохранение режима и отсутствие доначислений.

Для кого этот гайд

Этот гайд написан для:

▪      директоров и собственников, которые принимают управленческие решения и несут ответственность за модель бизнеса;

▪      главных бухгалтеров, которые обязаны не только считать налоги, но и предупреждать риски.

Гайд будет полезен, если:

▪      бизнес работает или приближается к зоне 10–20 млн ₽;

▪      используется УСН и у руководства возникает вопрос «что дальше?»;

▪      ФОТ, самозанятые, подрядчики или структура бизнеса вызывают сомнения;

▪      рост есть, но понимания налоговой стратегии на 2–3 года вперёд пока нет.

Для кого этот гайд НЕ предназначен

Этот гайд не предназначен для:

▪      поиска «схем»;

▪      оправдания формального дробления;

▪      подмены трудовых отношений самозанятыми; или

▪      попыток «пересидеть» лимиты за счёт бухгалтерских манипуляций.

Все такие подходы в 2026–2028 годах не просто неэффективны, они ускоряют налоговые доначисления.

Что вы получите, прочитав этот гайд

После прочтения гайда вы:

▪      поймёте, почему УСН больше не является стратегией сама по себе;

▪      увидите, как ФНС оценивает бизнес в зоне 10–20 млн ₽;

▪      разберётесь, какие решения допустимы, а какие опасны;

▪      сможете выбрать законный и устойчивый путь для себя, а именно:

– остаться на УСН,

– перейти на АУСН,

– подготовиться к ОСНО, или

– изменить модель бизнеса.

Мы хотели бы ещё раз подчеркнуть, что это не гайд о том, «как платить меньше». В этом гайде автор показывает, как не потерять бизнес из-за неправильных налоговых решений.

Как работать с этим гайдом

▪      Директору – читать выводы и управленческие блоки в каждой главе.

▪      Главному бухгалтеру – внимательно изучать нормативные обоснования, примеры расчётов и чек-листы.

▪      Лучший вариант – читать и обсуждать гайд вместе, принимая решения согласованно на основании многостороннего анализа ситуации.

Главная мысль, которую важно зафиксировать сразу

В 2026–2028 годах выигрывает не тот, кто платит меньше налогов, а тот, чья бизнес-модель выглядит для ФНС логичной, устойчивой и экономически обоснованной.

Всё остальное – вопрос времени.

Глава 1: Почему УСН перестаёт быть защитным режимом и что на самом деле означают сжимающиеся лимиты 20 → 15 → 10 млн ₽.

1.1. УСН в прежнем понимании больше не существует

До 2026 года упрощённая система налогообложения или УСН воспринималась бизнесом как режим налоговой безопасности: пока доход не превышает лимит, налогоплательщик освобождён от НДС (п. 2 ст. 346.11 НК РФ), платит единый налог и находится вне зоны повышенного внимания ФНС.

С 1 января 2026 года эта логика больше не работает.

Формально, освобождение от НДС при применении УСН сохраняется (п. 2 ст. 346.11 НК РФ продолжает действовать), однако, право на применение УСН напрямую зависит от постоянного соблюдения лимитов доходов, установленных ст. 346.12 и ст. 346.13 НК РФ в новой редакции.

Ключевое изменение заключается в том, что контроль соблюдения лимитов становится текущим и автоматизированным, а не постфактум, как это было ранее.

1.2. Что такое лимиты 20 → 15 → 10 млн ₽ с точки зрения закона

2026 год: лимит 20 млн ₽ – переходный, а не гарантированный

Федеральным законом от 18.11.2025 № 598-ФЗ в ст. 346.12 НК РФ введён переходный лимит доходов в размере 20 млн ₽, который применяется только при одновременном выполнении условий, установленных Налоговым кодексом:

▪      налогоплательщик применял УСН в предыдущем налоговом периоде;

▪      доходы за налоговый период не превышают 20 млн ₽;

▪      численность работников не превышает установленный предел;

▪      подано соответствующее уведомление в налоговый орган.

Таким образом, 20 млн ₽ – это не новый «потолок» УСН, а условная зона допуска, находящаяся под усиленным контролем.

2027 год: зона 15–20 млн ₽ как зона повышенного риска

Хотя формально лимит 15 млн ₽ прямо не выделен отдельной нормой НК РФ, он следует из логики риск-ориентированного контроля ФНС, закреплённого в ст. 31 НК РФ и реализуемого через автоматизированные системы контроля доходов.

Именно в диапазоне 15–20 млн ₽ ФНС:

▪      сопоставляет доходы с ФОТ;

▪      анализирует структуру расходов;

▪      выявляет признаки искусственного сдерживания доходов.

Практика 2024–2025 годов показывает, что бизнес в этой зоне рассматривается как «пограничный», и с 2026 года эта практика не ослабляется, а институционализируется.

2028 год: фактическое возвращение к лимиту 10 млн ₽

Базовый лимит применения УСН в размере 10 млн ₽ закреплён непосредственно в п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Именно превышение этого лимита без каких-либо условий влечёт утрату права на УСН с начала квартала, в котором допущено превышение.

Следовательно, траектория 20 → 15 → 10 млн ₽ – это не три режима, а последовательное ужесточение допустимого налогового коридора.

1.3. Механизм утраты УСН: как это работает юридически

В соответствии с п. 4 ст. 346.13 НК РФ, если доходы налогоплательщика превышают установленный лимит, он утрачивает право на применение УСН с начала того квартала, в котором допущено превышение.

Это означает:

▪      перерасчёт налогов с начала квартала, а не с даты превышения;

▪      обязанность исчислить и уплатить НДС в порядке, описанном в главе 21 НК РФ;

▪      возникновение обязательства по налогу на прибыль (глава 25 НК РФ);

▪      корректировку договоров и цен задним числом, что практически невозможно без потерь для бизнеса.

Минфин РФ в своих разъяснениях неоднократно подчёркивал, что утрата права на спецрежим носит автоматический характер и не зависит от вины налогоплательщика (например, позиция, изложенная в письмах Минфина по вопросам утраты спецрежимов, актуальных и в 2026 году).

1.4. Почему формальное соблюдение лимита больше не спасает

Даже при доходе ниже 20 млн ₽, налогоплательщик может столкнуться с доначислениями, если ФНС установит, что:

▪      бизнес искусственно дробит деятельность;

▪      часть доходов перераспределена между взаимозависимыми лицами;

▪      используется модель, не имеющая самостоятельного экономического смысла.

Основание – ст. 54.1 НК РФ, которая прямо запрещает получение необоснованной налоговой выгоды путём формального соблюдения условий закона при отсутствии реального экономического содержания.

С 2026 года применение ст. 54.1 НК РФ в отношении УСН становится стандартной практикой, а не исключением.

1.5. Пример с расчётами: чем оборачивается утрата УСН

Исходные данные:

▪      доход за год – 20,2 млн ₽;

▪      расходы – 12 млн ₽;

▪      ФОТ – 4 млн ₽;

▪      УСН по системе «доходы» по ставке 6%.

До утраты режима УСН: Налог = 20,2 × 6% = 1,212 млн ₽.

После утраты режима УСН (переход на режим ОСНО):

▪      НДС 22% (гл. 21 НК РФ) – около 3,7 млн ₽;

▪      налог на прибыль 25% (гл. 25 НК РФ) – около 2,05 млн ₽;

▪      страховые взносы по общему тарифу 30% (ст. 425, 426 НК РФ) – около 1,2 млн ₽.

Итог: налоговая нагрузка возрастает до 6,95 млн ₽, что более чем в 5 раз превышает налоговую нагрузку при УСН, и это без учёта штрафов и пеней.

1.6. Выводы

1. УСН с 2026 года не является защитным режимом, а представляет из себя режим повышенного контроля со стороны ФНС.

2.      Лимит в 20 млн ₽ переходный и условный, а не безопасный.

3.      Зона 15–20 млн ₽ – зона автоматического анализа ФНС.

4.      Превышение лимитов ведёт к утрате УСН с начала квартала в котором такое превышение было зафиксировано по прямой норме НК РФ.

5.      Формальное соблюдение лимита не защищает от применения ст. 54.1 НК РФ.

1.7. Управленческие и учётные предложения

Для директора:

▪      рассматривать УСН как временную модель, а не стратегию;

▪      принимать решения о переходе на другой режим заранее, а не по факту;

▪      учитывать налоговые последствия при планировании развития бизнеса.

Для главного бухгалтера:

▪      вести ежемесячный контроль доходов по правилам ст. 346.15 НК РФ;

▪      моделировать сценарии утраты УСН;

▪      готовить документы и договоры с учётом возможного обложения НДС.

Глава 2: Как ФНС контролирует доходы в 2026–2028: алгоритмы, триггеры и зона 20 → 15 → 10 млн ₽.

2.1. От проверок к постоянному мониторингу: что принципиально изменилось в подходах

До 2026 года налоговый контроль в отношении плательщиков УСН строился преимущественно реактивно: декларация потом камеральная проверка потом, при необходимости, выездная проверка. Основанием служили расхождения в отчётности или внешние сигналы.

С 2026 года контроль приобретает постоянный и алгоритмический характер. Это следует из совокупности полномочий ФНС, закреплённых в ст. 31 НК РФ (права налоговых органов), и реализуется через автоматизированные системы анализа данных, получаемых не из деклараций, а из внешних источников: банков, операторов фискальных данных, маркетплейсов, государственных реестров. Более подробно этот механизм раскрыт в Гайде №5: Налоговая с нейросетью: теперь вас проверяет не только человек.

Ключевой сдвиг: декларация перестаёт быть источником истины, а становится лишь подтверждающим документом.

2.2. Источники данных ФНС: что именно видит налоговый орган

Банковские операции

В соответствии со ст. 86 НК РФ банки обязаны предоставлять налоговым органам сведения об операциях по счетам налогоплательщиков. С 2026 года эти сведения используются не точечно, а с применением анализа больших массивов данных, для постоянного сопоставления:

▪      поступлений денежных средств;

▪      назначений платежей;

▪      периодичности и структуры доходов.

ФНС сопоставляет банковские поступления с доходами, отражёнными в книге учёта доходов и расходов (КУДиР), формируемой по правилам ст. 346.24 НК РФ.

Онлайн-кассы и фискальные данные

На основании ФЗ № 54-ФЗ и гл. 7.1 НК РФ данные по чекам в режиме реального времени поступают в ФНС через операторов фискальных данных. Это позволяет налоговому органу:

▪      видеть момент признания выручки;

▪      сопоставлять чеки с поступлениями на счёт;