Как и кому продать бизнес. Способы поднять оценку компании

Владислав Чернов

Как и кому продать бизнес. Способы поднять оценку компании

© Чернов В., 2022

Введение

Эта книга для тех, кто хочет продать свой бизнес и получить за него максимальную цену. В ней вы сможете найти ответы на то, как поднять стоимость компании, предусмотреть нюансы переговоров, распознать уловки покупателей и попытаться сократить время оформления сделки.

Продажа вашей компании, процесс уникальный, иногда он происходит единственный раз в жизни и надо приложить усилия, чтобы этот раз стал максимально успешным для вас.

Не удастся найти две сделки, похожие одна на другую. Но, тем не менее вы получите дорожную карту по продвижению к запланированному результату.

Создавая бизнес, большинство рассчитывает только на прибыль от самого процесса производства, на разницу между доходом и затратами. Но ведь можно заработать ещё и на продаже самой компании или её долей.

На слуху примеры того, что бизнесы, которым десяток лет стоят дороже, чем те, которым сотни. Так Pay Pal основанный в 2000 году оценена дороже, чем Райфайзен банк, созданный в 1886.

Что определяет ценность бизнеса сегодня? Количество сотрудников, балансовая стоимость, прибыль за последние годы или что ещё? Как оценивается стоимость компании и насколько объективны подобные расчёты? Какие факторы мы сами в силах изменить, чтобы покупатель готов был заплатить больше?

Вторая часть книги посвящена подготовке к продаже, формированию пакета документов, оптимизации налогов. Внимание к деталям пригодится для того, чтобы обезопасить себя от проблем в будущем и увеличить шанс завершить сделку с выгодой для вас.

Отдельно затронуты этапы переговоров, уловок со стороны продавцов, схеме организации процесса передачи бизнеса.

Книга может быть полезной при продаже небольших и средних компаний. Вы увидите на, что обратить внимание, как не упустить ключевые моменты, предусмотреть возможные сложности. Но главная задача – сделать процесс управляемым, причём именно с вашей стороны.

Продажа текущего бизнеса способна изменить вашу жизнь. Она позволит, инвестировать в другие интересные направления, открыть новое дело. Появится возможность потратить заработанное на то, что вам нравится и приносит удовольствие. То, к чему вы стремились ранее, воплотить давние мечты.

Но чтобы эти мечты стали реальностью, придётся пройти непростой и зачастую нервный путь поиска покупателя, переговоров, оценки и оформления документов. Книга предназначена для того, чтобы этот путь был как можно более прямой и короткий.

Кому продать бизнес

Главный вопрос в продаже бизнеса в том, кто готов его купить и где искать желающих.

На слуху только крупные сделки транснациональных компаний, которые покупают доли в том или ином бизнесе. О мелких продажах мало, что известно по ряду причин.

Продажи компаний случаются нечасто и не многие к ним готовы. Некоторые стараются не раскрывать информацию о своих сделках и держат их в секрете. Большинство же предпочитают открывать новый бизнес с самого начала и боятся подводных камней и сложной процедуры.

Можно искать среди знакомых по связям и контактам. Это имеет преимущества в том, что репутация продавца известна, а сам бизнес знаком будущему покупателю. Лучше всего если есть общие знакомые, которые могут вас рекомендовать. Так барьер недоверия, преодолеть проще всего.

Другой вариант, поиск среди людей нам ранее неизвестных, с помощью разного рода маркетинговых мероприятий, таких как: реклама в средствах массовой информации, на выставках, конференциях, по сарафанному радио через знакомых или с привлечением посредников.

От того, кому продавать бизнес и будет зависеть то, как взаимодействовать с покупателями, где они «обитают» и как выстроить диалог с ними.

Нельзя забывать, что причины покупки бизнеса существенно отличаются от мотивов его продажи. Вот некоторые из их:

• Покупка цепочки продаж

• Интерес к клиентской базе

• Серийные сделки для стартапов

• Приобретение доли для контроля деятельности

• Вложения в стабильный бизнес с прогнозируемыми результатами

• Забрать за долги, чтобы хоть что-то вернуть и в дальнейшем перепродать

Портрет покупателя и его поиск, существенно зависит от масштаба компании и сферы её деятельности.

Розничный магазин, парикмахерская на углу, мелкое производство обычно представляют интерес для тех, кто живёт или работает поблизости, в этом же районе или городе в смежной сфере.

Например, если у вас есть парикмахерская, то она может быть интересна другим представителям этой профессии поблизости. Для поиска покупателя лучше всего сработает сарафанное радио, билборд на здании или объявление в Avito.

Собственники бизнеса покрупнее – владельцы розничных сетей, производств, строительных компаний или фермерских хозяйств, как правило, уже давно работают на рынке и знают друг друга если и не лично, то наслышаны точно. Большую роль играет специфика их деятельности. Высокотехнологичный бизнес требует особых знаний и посторонних людей вовлечь в него будет сложнее.

В первую очередь будут смотреть на финансовые показатели, количество пользователей, метрики и позиции в выдаче. Хорошо если найдут слабые места за счёт оптимизации которых, можно поднять трафик. Это будет дополнительным плюсом при принятии решения о покупке.

В каждой стране есть существенные отличия в проведении переговоров, выстраивании взаимоотношений и в том числе в процессе продажи бизнеса. Сложно рассчитывать быстро достичь договорённостей с представителями Индии, Бангладеш, Казахстана и других стран Азии. Если сделка состоялась в сжатые сроки, то одно из двух, или вы существенно продешевили, или появятся «дополнительные» условия. На подписанный контракт во многих станах Азии, полностью полагаться не стоит. Гораздо больше уверенности может принести взаимодействие с проверенными партнёрами на долгосрочной основе.

Но иногда, степень доверия в развитых странах много больше, чем у нас. У меня был опыт покупки и продажи IT-программ на платформе в США. Так вот там подтверждением сделки купли-продажи являлось простое электронное письмо и никакого договора.

Можно рассмотреть вопрос поиска покупателей и под другим углом, с точки зрения того, кому потенциально он может быть интересен. Итак, попробуем выделить несколько категорий покупателей и их мотивы:

Покупатели со стороны

Такой вариант имеет ряд своих особенностей. Основная проблема в том, что как только появятся слухи о желании продать бизнес, это вызовет массу домыслов и опасений. Кто-то пытается такие слухи отрицать до момента завершения сделки, другие придумывают грамотную легенду, объясняющую, что вливание средств даст толчок к новому этапу развития, ноне всегда такое объяснение полностью принимают на веру.

В теории поиск покупателей предлагают вести с помощью разного рода маркетинговых мероприятий, таких как: реклама в средствах массовой информации, на выставках, конференциях и по сарафанному радио. На мой взгляд, наиболее действенный вариант, это использовать знакомых вам людей или привлечь посредников. Чем крупнее бизнес, тем сторонние рекомендации будут более весомы. Посредники помогут показать бизнес в выгодном свете, постараются сблизить позиции сторон, особенно в случае натянутых отношений с конкурентами.

Их задачи: сделать отбор из множества подобных, провести оценку стоимости, проверить репутацию, «упаковать» компанию должным образом, найти заинтересованных в покупке и повести сделку.

Без участия подобных посредников смогут обойтись немногие. Тут важны любые «мелочи» доскональное владение языком, знание тенденций, понимание налогового законодательства и юридических процедур. Компетенциями такого уровня могут обладать только те, кто проводил подобные операции не один раз.

Бизнесы с удалённым доступом, такие как, интернет-магазин, прокаченный аккаунт или маркетплейс заинтересует представителей онлайн-рынка независимо от их локации. Покупатели подобных ресурсов «обитают» в тематических группах в социальных сетях, на специализированных площадках, и форумах.

Конкуренты

Конкуренты, это те люди, с которыми стоит взаимодействовать при продаже компании в первую очередь. Некоторые бизнесмены видят в конкурентах только своих соперников или даже врагов. Никоим образом не хотят выстраивать диалог и обращение к ним считают проявлением слабости.

На мой взгляд, относиться подобным образом не стоит, ведь у вас с ними много общего. Вас связывает и способ заработка на жизнь, есть понимание отрасли, в которой вместе трудитесь, понятно как выстроены бизнес-процессы и какими могут быть сложности и примерные прибыли.

Если встретиться и попробовать пообщаться, то возможно, найдутся точки соприкосновения. У конкурентов есть ряд дополнительных причин, которые делают привлекательным именно ваш бизнес. Рассмотрим на примере розничного магазина:

• Первое, что может привлечь конкурентов – выгодное место расположения торговых точек. Покупка готовых – единственный способ получить именно то место, которое нравится. Не придётся открывать новые магазины в неизвестном месте, снизится риск в того, что можно не угадать с локацией. С самого начала покупатели получают хорошую прогнозируемый поток клиентов, который они могут посчитать, измерить и увеличить в будущем.

• Втрое, что представляет интерес – клиентская база, которую сложно перетянуть на себя другими способами, такими как снижение цен, акции и т. д. На получение лояльности покупателей можно затратить несколько лет. В случае покупки они быстро получают «своих» клиентов, которые привыкли ходить именно в то самое место.

• Третье – покупка бизнеса с уже подготовленными сотрудниками, которые привыкли работать именно в этом районе, знают его специфику и особенности. Их устраивают условия труда, они прошли отбор, их не надо обучать, отсеивать, тратить на это время и ресурсы.

• Четвёртое – покупка вашего бизнеса позволит снизить конкуренцию на рынке и в какой-то поднять цены, что принесёт дополнительную прибыль. • Пятое – возможность быстрого роста. Особенно это актуально для удалённых регионов и городов. Расширять сеть с помощью покупки, более быстрый способ, чем отправлять команду «первооткрывателей», которые будут искать в неизвестном месте новых сотрудников и неясные локации. Поиск, в какой-то степени будет похож на серию экспериментов с несколькими неизвестными, где «угадать» с первого раза удаётся с трудом.

• Шестое. Покупатели, скорее всего, рассчитывают получать несколько большую прибыль, рассчитывая применить свои знания на ваших мощностях или точках. Они, скорее всего, надеются увеличить продажи или повысить цены на товар при покупке нового бизнеса. Такой оптимизм и эмоциональный подъём будет дополнительным стимулом для покупки вашей компании.

Поэтому, первое, что стоит сделать – пообщаться с конкурентами. Можно с ними встретиться лично. Можно прибегнуть к помощи посредников или бизнес-брокеров, если у вас до этого были плохие отношения. Посредники позволят вам перейти сразу к обсуждению деловых вопросов, забыв о прошлых недомолвках и обидах.

Поставщики и клиенты

Ещё одна категория потенциальных покупателей, с которыми вы раньше, так или иначе, взаимодействовали и сейчас им можно предложить купить бизнес, это поставщики и клиенты. Например, у вас есть сеть строительных или продуктовых магазинов, и вы регулярно закупаете продукцию какого-то завода.

Иногда имеет смысл этот самый завод купить. Таким образом, получить возможность продавать товары под эксклюзивным брендом, которых нет ни у кого другого. В этом случае можно контролировать качество производимой продукции и быть уверенным, что используется сырьё только надлежащего уровня.

К тому же вы получаете способность прогнозировать поставки вне зависимости от сезона и очерёдности. Обеспечиваете себя только тем количеством товара, который необходим и достаточен именно для вас. Зачастую поставщики пытаются сбыть своим клиентам не только позиции, которые им интересны, но и товары, которые залежались у них на складе или есть в наличии. Когда же появляется возможность контролировать весь процесс целиком, вы заказываете только, то, что вам нужно и ничего больше.

В другом случае, покупателями бизнеса могут быть ваши клиенты. К примеру, теперь вы владелец завода целесообразно купить розничную сеть для сбыта собственной продукции. С помощью розничной сети вы получаете для себя свободные полки, гарантированный источник сбыта и притока наличных. Сможете сами оптимально выстроить и логистическую цепочку, и сэкономить на посредниках.

Некоторые предприятия в составе холдинга используют такую связку, в том числе и для минимизации налогов. Они делают производство убыточным и списывают ущерб на него. В то же самое время заводят основную прибыль на розничные точки, на которых платят налог, исходя лишь от занимаемой площади. Иногда экономию пытаются создать и путём взаимозачёта НДС между связанными фирмами.

Хотелось бы предостеречь от подобных схем оптимизации. Налоговые органы, в своих программах видят все связи и легко вычисляют взаимозависимые компании. Наработанная судебная практика, всё чаще привлекает к ответственности по подобным схемам как в России, так и в Евросоюзе. Там подобная практика использовалась ещё раньше, чем у нас, и известна под названием как «система Шварца».

Поставщики и клиенты, обычно относятся к категории людей, с которыми вы раньше общались. Длительность общения и ваша репутация будут гарантами доброжелательных и конструктивных отношений. Это существенный плюс, если вы предложите купить свой бизнес им.

Сотрудники

Очень часто сотрудники активны, амбициозны, хотят расти, развиваться и мечтают стать совладельцами вашего бизнеса или полностью выкупить его.

Преимущество продажи бизнеса членам команды состоит в том, что они знают структуру компании, оценивают потенциал роста, имеют возможность прогнозировать дальнейшие варианты развития. Как никто другой, быть заинтересованы в его продвижении и масштабировании при верной мотивации. У них есть чёткое понимание о работе, и если она их устраивает, то, став владельцем бизнеса, стремление развиваться вырастет многократно.

Дополнительным плюсом является то, что у них уже сложились отношения в коллективе с их будущими подчинёнными. Смена собственников в этом случае, не вызовет каких-то существенных проблем со стороны персонала.

Передавая бизнес сотрудникам, продавец и покупатель хорошо знакомы и есть большая вероятность, что отношения между ними будут строиться на доверии и дальнейшей поддержке. Продавец будет уверен, что тот бизнес, который он создал и развил, перейдёт в хорошие руки и будет готов на дальнейшую помощь и взаимодействие с покупателем.

Основное препятствие сделкам с сотрудниками – недостаток у них финансовых ресурсов для покупки. Личных накоплений и залога собственного имущества, вероятно будет недостаточно.

В этом случае может использоваться схема кредитования под покупку бизнеса с дальнейшей выплатой долга продавцу. Долгосрочный кредит позволит провести сделку и производить выплаты на более комфортных условиях.

Каждый кредит, взятый в банке, необходимо будет отдавать, что влечёт за собой дополнительную нагрузку на бизнес. Стоимость сделки придётся покрывать за счёт будущей прибыли, которая будет уменьшаться из-за выплаты процентов и погашения основной суммы кредита.

Другим способом продажи сотрудникам является передача фирмы менеджеру, который будет управлять компанией, в паре с новым партнёром, который предоставит на покупку деньги и не будет участвовать в управлении и операционной деятельности. Рассмотрим на примере.

Допустим, у вас есть цех по изготовлению металлоконструкций, и ваш заместитель хочет его купить. Он имеет опыт работы с металлом у него есть связи с клиентской базой. Подходит всё, кроме отсутствия денег.

В данной ситуации возможно привлечь в процесс покупки ещё одного партнёра, который даст деньги на выкуп доли, а управлением и текущими делами заниматься не будет. Компания получает двух новых собственников одного бизнеса, а вы деньги.

Подобные сделки распространены в стартапах. Там приобретение долей и переход из рук в руки дело обычное и призвано повышать стоимость бизнеса от раунда к раунду. Команда управленцев остаётся у руля независимо от появления новых участников, если выдаёт запланированные финансовые показатели.

Франшиза

Франчайзинг это одна из успешных моделей ведения бизнеса. Но при продаже, возможны некоторые осложнения. Они могут быть связаны с ограничениями в договоре с франчайзи.

Первое что необходимо сделать это просмотреть условия договора в части того, имеете ли вы право в продажи бизнеса по своему усмотрению или есть необходимость получить на это одобрение. Как правило, таких ограничений возникнуть не должно, но если они есть, то необходимо выстраивать диалог с франчайзи.

Зачастую сам франчайзер готов помочь с продажей вашего бизнеса, если вы потеряли желание его развивать. Для него может представлять интерес развитие с помощью новых активных участников. Свежая кровь даст мощный новый импульс. В этом случае они сами могут или найти покупателя или порекомендовать его среди тех, кто обращается с ними за франшизой в вашем регионе.

Бизнес-ангелы и венчурные инвесторы

Эту категорию инвесторов, в первую очередь привлекают вложения в стартапы или бизнес на ранних стадиях его развития. После того как бизнес переходит на следующий этап, они готовы с радостью перепродавать свои доли в другие руки за большую стоимость.

Для них процесс сделки купли-продажи является рядовым событием, они нему готовы в любой момент. Есть отработанная схема сделок отсутствует эмоциональная привязка к конкретному бизнесу. Компанию рассматривают как рядовой товар и способ получения прибыли, о пользе обществу и занятии любимым делом речь как правило не идёт.

Бизнес-ангелы обычно не стремятся заниматься управлением, им интересно наблюдать за процессом со стороны. Такая функция обычно хорошо сочетается с выкупом компании сотрудниками в случае, если у менеджеров не хватает средств для выкупа доли самостоятельно.

Венчурные инвесторы и бизнес-ангелы могут предоставить средства, необходимые для того, чтобы покрыть разницу, в обмен на определённую долю бизнеса. С ростом компании выходом в следующий раунд бизнес-ангелы готовы продавать свои доли более крупным венчурным фондам.

Большим плюсом является то, что они отлично знают, как представить вашу компанию в наилучшем свете, как её «упаковать» таким образом, чтобы она выглядела привлекательной и желанной для покупателя.

У них есть контакты и круг знакомых для её дальнейшей перепродажи. Свой заработок они строят не на получении прибыли от основной деятельности, на том, что они растят стоимость компании. Их основной интерес и продажа долей венчурным фондам на последующих стадиях. Их присутствие в команде позволит, как повысить стоимость компании, так и получить новый импульс к развитию.

Венчурные фонды или фонды прямых инвестиций, это специализированные организации, которые также занимаются размещением средств путём выкупа долей компании или бизнеса. Целью этих фондов, является вложить деньги в бизнес на какое-то время дождаться пока он вырастет, помочь в этом росте и выйти через несколько лет. Их не так интересует та прибыль, которая есть на текущий момент, более важен тот потенциал, который заложен в бизнесе.

Для них представляет ценность сильная команда, которая может обеспечить заметный рост за минимальное время, и те сферы деятельности бизнеса или растущие тренды. Такие как IT и биотехнологии и др. Они пытаются найти какие-то технологические проекты для того, чтобы рост самой отрасли создавал кумулятивный эффект вместе с действиями активной команды внутри организации.

Как правило для венчурных фондов интерес представляют достаточно крупные компании с прозрачной системой отчётности и управления, в отраслях с максимальным потенциалом роста. Обычно продажа проводится через посредников, которые не только познакомят с лицами, принимающими решения о покупке, но и помогут правильно оформить бизнес-план и документы, сопутствующие процессу купли-продажи, проведут должным образом оценку.

Партнёры по бизнесу

Если у вас уже есть партнёры в текущем бизнесе, который вы хотите продать, то предмет для общения, казалось бы, очевиден. Но результаты переговоров и дополнительные условия имеют множество вариантов. Стоит обратить внимание на то, есть ли у них право преимущественного выкупа, могут ли блокировать сделку и ограничить ваш выход из бизнеса. Если да, то вышеперечисленные варианты потребуют согласования.

Вполне возможно, они сами давно хотели увеличить свою долю в общем бизнесе и ваше предложение о продаже будет весьма заманчивым для них. Кого-то заинтересует приток инвестиций, других подстегнёт желание увеличить своё влияние. Если же отношения между вами далеки от идеала, то стимулом может стать и возможность избавиться от вашего присутствия.

Относительно будущего партнёрства. Я убеждён, что не стоит продавать бизнес любому желающему. Необходимо проверить репутацию покупателя и оценить его порядочность. Очень опасно отдавать компанию или её долю людям, заранее не внушающими доверия. Можно продать так, что ещё и останешься должен.

Так как сделки по продаже бизнеса всегда уникальны, и по условиям, и по оформлению, то для людей подготовленных дают большую возможность повернуть ситуацию в свою пользу. На моей практике был случай, когда приобретали долю в 20 %, а затем забирали себе управление всем бизнесом. Я был свидетелем продажи завода, с последующими тяжбами собственников между собой, длинной по нескольку лет, в то время как само предприятие разваливалось на части.

Есть «законная» возможность составить договор купли-продажи особым образом и провести ряд юридических ухищрений так, что продавец будет обязан, ещё и доплатить вдвойне, после завершения сделки. Всё зависит только от компетенции юристов.

Иногда покупатель понимает только после завершения сделки купли-продажи, что приобрёл совсем не то, на что рассчитывал и пытается ситуацию отыграть обратно. В таком случае есть возможность предъявить судебные иски о возмещении ущерба. По решению суда может быть принято решение вернуть сумму покупки обратно. А вот судьба и состояние самого бизнеса во время тяжб оговорены не будут. Получится, так что придётся вернуть и сумму, и бизнес развалится. Это всё случаи из практики.

Поводом отыграть сделку могут стать и предоставление недостоверной информации, и сокрытие данных, и другие, специально заложенные пункты в договоре купли-продажи.

Таких ухищрений десятки и чем крупнее операция, тем изощреннее методы. Важно проверить не только платёжеспособность, но и репутацию покупателя до переговоров.

Если некто проявляет интерес к компании, то совсем необязательно хочет её приобрести. Представителям конкурентов, налоговой инспекции и силовым структурам может быть интересно заглянуть во внутреннюю документацию и сравнить с официальными цифрами. Не нужно подозревать всех заранее, но меры по «технике безопасности» применять стоит обязательно.

Может быть, и такое, что конкуренты под видом покупателей прощупывают рынок или ваше финансовое состояние. Такая схема особенно актуальна, в случае, когда в регион заходит новая федеральная розничная сеть.

Поэтому не стоит сразу выкладывать все карты на стол. Во время переговоров лучше выдавать документы частями, после заключения предварительных договоров и соглашений о намерениях. Необходимо так же прописать ответственность контрагентов за разглашение конфиденциальной информации.

Кому продавать не стоит

Можно построить прибыльный бизнес, наладить рабочие процессы, потратив на это годы, а потом потерять всё в один момент. Такая ситуация частот случается, если партнёры отжимают бизнес друг у друга. Рейдерские захваты предприятий начинаются с покупки небольшой доли акций. Затем в бой вступают юристы с заготовленными претензиями и исковыми заявлениями.

Ситуация актуальна не только для России, на Уолл Стрит промышляют тем же самым. Противостоять таким лоббистам крайне трудно. Всё, к чему они стремятся, это создавать проблемы. Своё дело очень знают очень хорошо.

Наиболее знаменитым корпоративным рейдером считается Карл Икан, Состояние, заработанное на захвате контроля над компаниями, составляет более 25 млрд $. Вот его схема:

Икан находил недооценённое, предприятие и скупал его акции. Владельцы компании не знали о готовящемся нападении. Когда он набирал пакет акций, достаточный для того, чтобы получить место в совете директоров, Икан, начинал борьбу за контроль над компанией и создавал проблемы любыми возможными способами, включая шантаж.