Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике

48

См.: Постановление АС МО от 16 марта 2017 г. № А40-61983/2016.

49

См.: Постановление АС ДО от 22 сентября 2017 г. № А51-3163/2015.

50

См.: Постановление АС ЗСО от 5 апреля 2018 г. № А46-4096/2017.

51

См.: Постановление АС СКО от 22 декабря 2015 г. № А53-22943/2014.

52

См.: Постановление АС СКО от 19 февраля 2015 г. № А32-7549/2013.

53

См.: Постановления АС ДО от 21 февраля 2018 г. № А73-1297/2017, от 27 января 2015 г. № А59-2713/2013.

54

См.: Постановление АС ЗСО от 25 октября 2017 г. № А45-17563/2016.

55

См.: Постановление АС ЦО от 19 марта 2018 г. № А14-9890/2016.

56

См.: Постановления АС ВСО от 28 июля 2015 г. № А19-18989/2013; АС ДО от 21 октября 2016 г. № А73-11012/2015, от 22 декабря 2015 г. № А51-12276/2014, АС МО от 16 марта 2017 г. № А40-61983/2016, от 5 июля 2016 г. № А40-148478/2015; АС ПО от 19 декабря 2016 г. № А55-4601/2016, от 26 мая 2016 г. № А55-14726/2015; АС УО от 22 мая 2017 г. № А07-28553/2015, от 24 ноября 2014 г. № А60-51548/2013; ФАС ЦО от 24 июля 2012 г. № А62-5698/2011.

57

См.: Там же; а также постановления АС УО от 30 мая 2018 г. № А60-17038/2016, от 31 октября 2017 г. № А50-19697/2016; АС ЦО от 19 марта 2018 г. № А14-9890/2016.

58

См.: Постановления АС ДО от 27 января 2015 г. № А59-2713/2013, от 23 августа 2011 г. № А73-4501/2010, от 1 апреля 2011 г. № А73-8315/2010; АС УО от 17 мая 2017 г. № А60-26467/2016.

59

См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 22 октября 2013 г. № А09-3212/2010 и Двадцатого ААС от 10 августа 2012 г. по тому же делу; ФАС ЗСО от 10 апреля 2014 г. № А45-11547/2013, от 12 мая 2012 г. № А45-12877/2011; АС ПО от 13 июля 2016 г. № А12-50663/2015; АС СЗО от 2 августа 2017 г. № А56-61427/2015, от 21 октября 2016 г. № А56-18226/2015; ФАС СКО от 10 августа 2016 г. № А32-19247/2014, от 14 мая 2015 г. № А53-4816/2014, от 29 января 2013 г. № А63-2072/2012; ФАС УО от 11 августа 2011 г. № А60-42277/2010, от 4 июня 2010 г. № А71-8029/2006-Г22 и Семнадцатого ААС от 16 марта 2011 г. по тому же делу; ФАС УО от 24 декабря 2003 г. № А60-28177/2002-С4; ФАС ЦО от 14 марта 2014 г. № А09-13038/2009, от 4 марта г. 2014 № А35-9371/2012, от 26 марта 2012 г. № А35-4529/2009.

60

См.: Постановления АС МО от 5 июля 2016 г. № А40-148478/2015 (убытки взысканы при наличии вступившего в силу судебного акта по другому делу, где договор признан недействительным); АС УО от 25 октября 2016 г. № А60-26537/2015 (договоры, в связи с которыми заявлен иск об убытках, были признаны недействительными в отдельном процессе по мотиву нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью).

61

См.: Постановления АС ЗСО от 26 июня 2015 г. № А27-18511/2014; АС СКО от 30 июня 2016 г. № А53-20252/2015, от 22 декабря 2015 г. № А53-22943/2014.

62

См.: Постановления ФАС ЗСО от 5 апреля 2018 г. № А46-4096/2017, от 22 января 2014 г. № А70-1312/2013 и Восьмого ААС от 18 октября 2013 г. по тому же делу; АС МО от 22 апреля 2016 г. № А40-57914/2012, от 30 октября 2015 г. № А40-213882/2014; АС УО от 25 мая 2017 г. № А60-1130/2016, от 22 мая 2017 г. № А07-28553/2015, от 27 июня 2016 г. № А47-7767/2013 и Восемнадцатого ААС от 11 февраля 2016 г. по тому же делу; АС ЦО от 18 июля 2017 г. № А54-1432/2012, от 5 апреля 2016 г. № А35-11751/2014.

63

См.: Постановления АС ПО от 10 января 2017 г. № А57-19798/2014 (суд посчитал спорный договор не требующим признания недействительным, указав, что убытки могут быть взысканы с директора даже в отсутствие такого признания сделки недействительной, иск об убытках был удовлетворен), от 26 мая 2016 г. № А55-14726/2015 (нижестоящие суды в рамках дела по взысканию убытков сами оценили доводы о мнимости сделки и отвергли их), от 17 декабря 2013 г. № А72-13328/2012 (суд признал наличие заинтересованной сделки, но отказал в признании ее недействительной, посчитав относящейся к обычной хозяйственной деятельности, а также отказал в иске убытках к директору), от 11 апреля 2013 г. № А65-7876/2012 (аналогичный исход дела при оценке сделки на мнимость); ФАС СКО от 16 марта 2012 г. № А53-9137/2011 (в признании договора безвозмездного пользования как заинтересованной сделки отказано, в удовлетворении заявленного в рамках этого же дела иска об убытках к директору также отказано), от 15 апреля 2011 г. № А63-1930/2010 (аналогично); АС ЗСО от 7 мая 2015 г. № А45-14061/2014 (по иску о взыскании убытков суды оценивали договор беспроцентного займа, однако не нашли оснований для признания его недействительным, в иске отказано); АС УО от 19 октября 2016 г. № А50-20294/2015 (суды в рамках дела по иску о взыскании убытков оценили вопрос о соответствии сделки требованиям, предъявляемым к крупным сделкам, правда, не нашли нарушений, указывающих на недействительность сделки, а потому отказали и в убытках); ФАС УО от 12 апреля 2010 г. № А71-3836/2009 (суды в рамках дела о взыскании убытков оценивали сделку на предмет ее притворности, правда, в итоге не нашли подтверждения данной позиции).

64

См.: Постановления ФАС МО от 26 мая 2014 г. № А40-86733/2013; ФАС УО от 6 апреля 2011 г. № А34-1886/2010.

65

См.: Постановление ФАС ЗСО от 10 апреля 2014 г. № А45-11547/2013.

66

Исключением является отказ в признании сделки недействительной как крупной или заинтересованной: отказ по данному основанию сам по себе не исключает заявление иска о взыскании убытков в связи с совершенной сделкой, см. и. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в и. 5 ст. 44 Закона об ООО и и. 5 ст. 71 Закона об АО); Постановление АС УО от 9 апреля 2015 г. № А71-10688/2013. Правда, это исключение работает и в обратную сторону: признание сделки недействительной как крупной не предрешает вопроса о взыскании убытков – даже если сделка признана недействительной по этому основанию, в иске о взыскании убытков в связи с совершением такой сделки может быть отказано, если не доказан состав необходимых для удовлетворения иска элементов ответственности, см. Постановление ФАС УО от 1 февраля 2012 г. № А60-14493/2011.

67

См.: Постановления АС ЗСО от 25 мая 2017 г. № А45-9954/2016; АС МО от 5 ноября 2015 г. № А41-69506/2014.

68

См.: Постановление АС УО от 11 октября 2016 г. № А60-44055/2015.

69

См.: Постановление АС УО от 6 октября 2016 г. № А60-32085/2015.

70

См.: Постановление АС СЗО от 1 июня 2018 г. № А56-33171/2015.

71

См.: Постановление АС ВСО от 16 ноября 2017 г. № АЗЗ-21709/2016.

72

См.: Постановление ФАС УО от 25 января 2011 г. № А60-13321/2010.

73

Смену подхода судов по данному вопросу можно увидеть на примере одного дела: сначала суды отказали в удовлетворении иска к директору, однако затем суд кассационной инстанции, отменив ранее состоявшиеся по делу судебные акты, скорректировал позицию, что привело в итоге к удовлетворению иска против директора, см. постановление ФАС ЗСО от 23 декабря 2013 г. № А67-2640/2013 и последующие судебные акты по этому делу. Эта же логика применялась и в других делах, см. постановление АС ЗСО от 30 января 2017 г. № А67-874/2014; Определение ВС РФ от 23 января 2017 г. № А56-12248/2013.

74

См.: Постановления АС ДО от 13 февраля 2017 г. № А59-3982/2015; АС СКО от 19 апреля 2017 г. № А32-17788/2016; ФАС ЦО от 14 марта 2014 г. № А09-13038/2009, от 4 марта 2014 г. № А35-9371/2012.

75

См.: Постановление АС СКО от 19 апреля 2017 г. № АЗ2-17788/2016.

76

См.: Постановление АС СЗО от 29 сентября 2017 г. № А56-57096/2013.

77

См.: Постановления АС ВВО от 12марта 2018 г. № А79-3120/2016; ФАС ЦО от 24 мая 2013 г. № А14-13167/2012.

78

См.: Постановление АС ПО от 13 июля 2016 г. № А12-50663/2015.

79

См.: Постановление ФАС ЦО от 26 марта 2012 г. № А35-4529/2009.

80

См.: Постановление АС ЗСО от 26 августа 2013 г. № А46-28565/2012.

81

См.: Постановление АС СКО от 18 сентября 2014 г. № А53-27562/2013.

82

См.: Постановление ФАС УО от 7 февраля 2014 г. № А60-18728/2013.

83

См.: Постановление АС МО от 9 февраля 2017 г. № А40-103447/2016.

84

См.: Постановление АС ДО от 13 октября 2015 г. № А59-5249/2013.

85

См.: Постановление АС СЗО от 12 мая 2016 г. № А52-2633/2012.

86

См.: Постановление АС ВСО от 3 декабря 2015 г. № А74-5237/2012.

87

См.: Постановление АС ВСО от 3 декабря 2015 г. № А74-5237/2012.

88

См.: Постановление АС ВСО от 25 февраля 2015 г. № А19-9435/2012.

89

См.: Постановление АС СЗО от 5 апреля 2018 г. № А44-9277/2016.

90

См.: Постановления АС МО от 26 июня 2018 г. № А40-191138/2017; ФАС ПО от 1 апреля 2014 г. № А12-15631/2012; АС СЗО от 12 марта 2018 г. № А21-3598/2017, от 8 декабря 2017 г. № А42-4577/2016; АС СКО от 26 апреля 2018 г. № А01-2522/2016, от 20 марта 2018 г. № А63-16826/2016; АС УО от 9 апреля 2018 г. № А47-7234/2016, АС МО от 28 апреля 2018 г. № А40-194638/2015.

91

См.: Постановление АС МО от 3 мая 2018 г. № А40-107728/2016.

92

См.: Постановления АС УО от 5 декабря 2017 г. № А34-3051/2016, от 4 июля 2018 г. № А60-59812/2016.

93

См.: Постановление АС УО от 16 февраля 2017 г. № А64-659/2015.

94

См.: Постановление АС УО от 7 декабря 2017 г. № А60-5521/2017.

95

См.: Постановление АС ПО от 6 февраля 2018 г. № А72-16108/2015 (убытки взысканы с вывшего участника ООО, получившего деньги под отчет и не вернувшего их, со ссылкой на ст. 53.1 ГК РФ и нормы о неосновательном обогащении, несмотря на возражения о том, что он не является специальным субъектом подобного рода ответственности, ведь ответственность по этим правилам может нести только директор; суды отвергли этот довод, сославшись на обязанность компенсировать неосновательное обогащение).

96

См.: Постановление АС УО от 10 ноября 2015 г. № А14-2482/2013.

97

См.: Постановление ФАС СЗО от 20 марта 2014 г. № А05-2421/2011.

98

См.: Постановление АС ПО от 1 ноября 2016 г. № А72-11028/2015.

99

См.: Постановление АС ПО от 1 сентября 2015 г. № А06-5012/2014.

100

См.: Постановление АС СКО от 17 января 2018 г. № А53-5515/2017.

101

См.: Постановление АС ВВО от 4 мая 2016 г. № А82-13348/2013.

102

См.: Постановления АС МО от 11 июля 2016 г. № А40-144826/2015; АС СЗО от 18 августа 2015 г. № А46-13635/2014.

103

См.: Постановления АС МО от 20 октября 2016 г. № А41-61134/2015; АС УО от 8 августа 2017 г. № А60-41452/2016, от 8 июня 2015 г. № А60-32715/2014.

104

См.: Постановление АС МО от 26 декабря 2013 г. № А40-61144/2012.

105

См.: Постановление ФАС ВВО от 26 апреля 2013 г. № А79-4578/2012.

106

См.: Постановление АС УО от 6 апреля 2016 г. № А60-9871/2012.

107

Напротив, если займы предоставлялись директором от имени юридического лица заемщикам на рыночных условиях, определенных как ставка процентов при сравнимых обстоятельствах, то в иске к директору будет отказано. Так, в конкретном деле директор выдал займы на три года под 13,73 % годовых, что было расценено судами для конкретной организации как вполне рыночная ставка, см.: Постановление АС МО от 30 января 2018 г. № А40-59588/17.

108

См.: Постановление АС МО от 5 мая 2014 г. № А40-143610/2010.

109

См.: Постановление АС МО от 29 августа 2014 г. № А40-76139/2013.

110

См.: Постановление ФАС УО от 7 марта 2013 г. № А07-23406/2011.

111

См.: Постановление АС УО от 13 июня 2017 г. № А60-19440/2015.

112

См.: Решение АС СПб и ЛО от 21 июля 2017 № А56-14464/2017 и Постановление АС СЗО от 8 февраля 2018 г. по тому же делу.

113

См.: Постановление АС ПО от 20 февраля 2018 г. № А12-9551/2014.

114

См.: Постановление АС СЗО от 12 февраля 2018 г. № А56-2926/2016.

115

См.: Постановление АС СЗО от 20 ноября 2017 г. № А56-59760/2014.

116

См.: Постановление ФАС ЗСО от 21 ноября 2013 г. № А67-8652/2012.

117

См.: Постановления АС СЗО от 8 июня 2015 г. № А56-57768/2012; от 8 мая 2015 г. № А56-57768/2012; АС СКО от 17 февраля 2014 г. № А53-6823/2013.

118

См.: Постановления ФАС ВСО от 11 июня 2014 г. № A33-6029/2013; АС МО от 8 февраля 2018 г. № А40-13997/17.