Программа подготовки магистров по направлению «Корпоративное право»

Особенности правового статуса производственного кооператива.

Особенности правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства.

Некоммерческие корпоративные организации. Особенности правового статуса некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую доход.

Понятие и классификация корпоративных объединений. Особенности правового положения холдингов. Преимущества холдинговой модели осуществления предпринимательской деятельности. Основания и правовые последствия установления холдинговых отношений (отношений дочерности). Особенности корпоративного управления в холдингах. Простое товарищество как корпоративное объединение, созданное для осуществления предпринимательской деятельности. Отдельные виды корпоративных объединений, образованных на основе договора простого товарищества (консорциум, пул). Особенности организации и деятельности инвестиционного товарищества.

Основные положения о создании, реорганизации и прекращении корпораций

Учреждение корпораций. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Устав и договор о создании корпорации. Процедура учреждения и государственная регистрация корпораций.

Понятие и правовой режим реорганизации. Способы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Порядок реорганизации как юридический состав. Правопреемство при реорганизации. Порядок и особенности размещения акций при реорганизации. Защита прав акционеров и кредиторов при реорганизации.

Ликвидация и иные способы прекращения корпораций. Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Виды ликвидации корпораций. Добровольная ликвидация: условия, порядок и срок проведения. Правовое положение, права, обязанности и ответственность ликвидационной комиссии. Принудительная ликвидация корпорации. Правопреемство при ликвидации. Особенности прекращения корпораций в процессе банкротства.

Основы правового режима уставного капитала хозяйственных обществ

Понятие, функции, размер, порядок формирования и изменения уставного капитала хозяйственного общества. Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Особенности формирования и изменения капитала акционерного общества. Правовое регулирование эмиссии акций: общие требования к эмиссии, процедура (содержание) эмиссии. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг.

Корпоративные права и обязанности акционеров (участников)

Специфика корпоративных прав и обязанностей. Организационно-управленческие, имущественные права, преимущественные права. Способы фиксации корпоративных прав: реестр акционеров и список участников общества с ограниченной ответственностью.

Права и обязанности участников, вытекающие из корпоративного договора. Дополнительные права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные обязанности не-публичного общества.

Правовое регулирование участия государства в корпоративных правоотношениях

Правовое регулирование участия государства в корпоративных правоотношениях. Способы участия государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях. Органы государства и иные публично-правовые образования как субъекты корпоративных правоотношений.

Особенности правового статуса государства как акционера. Специальные права государства как участника корпорации («золотая акция»). Права публично-правовых образований на сохранение доли в уставном капитале открытых акционерных обществ. Иные права и обязанности публично-правовых образований. Обязанности государства и иных публичных правовых образований как субъектов корпоративных правоотношений.

Особенности юридической ответственности представителей государства в хозяйственных обществах. Ответственность государства как контролирующего акционера.

Корпоративное управление: правовые основы

Понятие, цели и принципы корпоративного управления. Субъекты, участвующие в корпоративном управлении. Механизмы корпоративного управления как способ преодоления конфликта интересов участников корпоративных правоотношений.

Правовое регулирование образования и деятельности органов хозяйственных обществ: общего собрания акционеров (участников), наблюдательного или иного совета, коллегиального и исполнительного органов.

Права акционеров (участников), связанные с участием в управлении корпорацией.

Правовое регулирование ответственности в корпоративных правоотношениях

Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях. Понятие, виды и значение института имущественной ответственности в корпоративных правоотношениях. Правовое регулирование ответственности корпорации. Правовое регулирование ответственности акционера (участника). Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ. Принципы должного поведения лиц, осуществляющих управление в корпорациях. Страхование ответственности единоличного исполнительного органа и членов коллегиальных органов корпорации.

2. Примерная тематика магистерских диссертаций

1. Понятие предпринимательства и предпринимательской деятельности.

2. Понятие и содержание предпринимательских отношений.

3. Соотношение понятий «экономическая деятельность», «хозяйственная деятельность», «предпринимательская деятельность», «профессиональная и коммерческая деятельность».

4. Предпринимательское, хозяйственное и экономическое право: понятие и соотношение.

5. Зарождение, становление и развитие понятия «предпринимательство»: экономико-правовые аспекты.

6. Экономико-правовые условия становления рыночных отношений.

7. Законодательное обеспечение перехода к рынку (принципиальные положения).

8. Рынок: понятие, содержание и структура.

9. Понятие и виды рынков: правовые аспекты (общие вопросы).

10. Корпоративные отношения и предпринимательское право.

11. Законодательный процесс, направленный на регулирование предпринимательской деятельности.

12. Унификация нормативного регулирования предпринимательской деятельности в России и за рубежом.

13. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): сравнительно-правовое и историко-правовое исследование.

14. Цели и задачи института банкротства в современной рыночной экономике.

15. Соотношение прав и законных интересов должника и кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства).

16. Правовые формы участия государства в процессе несостоятельности (банкротства).

17. Роль арбитражного суда в процессе несостоятельности (банкротства). 18. Государственное регулирование и саморегулирование в процессе несостоятельности (банкротства).

19. Особенности рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) в арбитражном суде.

20. Предупредительный механизм в процессе несостоятельности. 21. Особенности реализации отдельных восстановительных мер в процессе несостоятельности (банкротства).

22. Соотношение частного и публичного в процессе несостоятельности (банкротства).

23. Аукцион (конкурс, запрос котировок, запрос предложений) как способ определения поставщиков.

24. Способы определения поставщиков, не предусмотренные российским законодательством.

25. Правовой статус государственного заказчика (специализированной организации, участника закупки).

26. Законодательство о рынке ценных бумаг: понятие, особенности, тенденции и перспективы развития.

27. Виды ценных бумаг, используемые в предпринимательской деятельности.

28. Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг.

29. Эмиссия акций и иных ценных бумаг акционерным обществом (правовые вопросы).

30. Правовое регулирование обращения ценных бумаг на рынке ценных бумаг.

31. Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг.

32. Размещение эмиссионных ценных бумаг: правовые вопросы.

33. Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг.

34. Иностранные инвесторы и правовое регулирование их деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации.

35. Права инвесторов и гарантии их реализации.

36. Юридическое лицо публичного права в зарубежных правовых системах.

37. Юридическое лицо публичного права и российская правовая система.

38. Правовое положение Банка России.

39. Юридические аспекты энергии как объекта гражданских и иных прав и обязанностей.

40. Топливно-энергетический комплекс Российской Федерации: понятие и правовая организация.

41. Федеральные энергетические системы: понятие и виды. Правовой статус ФЭСов.

42. Становление и развитие энергетического законодательства Российской Федерации.

43. Возможности развития конкуренции в электроэнергетике в ходе реформирования отрасли.

44. Понятие и структура оптовых рынков электроэнергии (мощности).

45. Субъекты оптовых рынков электрической энергии и мощности.

46. Понятие и правовой статус администратора торговой системы.

47. Понятие и структура розничного рынка электроэнергии.

48. Структура договорных связей по реализации и приобретению электроэнергии.

49. Внешний контроль качества аудита, осуществляемый членами саморегулируемых организаций, за деятельностью других членов организации.

50. Правовой режим аудиторской тайны.

51. Профессиональная этика аудитора.

52. Принцип вины в транспортном праве.

53. Использование перевозчиком мер оперативного воздействия на контрагентов.

54. Правовые формы покупки бизнеса в России.

55. Правовые основы IPO в Российской Федерации.

56. Понятие и правовые формы венчурного инвестирования.

57. Инвестиционный (договор) контракт как форма инвестиционной деятельности.

58. «Сколково» как форма привлечения инвестиций в инновации.

59. Понятие и правовое положение коллективных инвесторов.

60. Понятие и правовые средства формирования благоприятного инвестиционного климата.

61. Понятие и правовые основы проектного финансирования.

62. Правовая природа паевого инвестиционного фонда.

63. Понятие и правовые формы государственно-частного партнерства.

64. Основные проблемы правового регулирования инноваций.

65. Правовой режим инвестиционного товарищества.

66. Правовой режим хозяйственного партнерства.

67. Правовые проблемы инвестирования в инновационные компании.

68. Предпринимательский договор: понятие, виды, признаки.

69. Предмет и место корпоративного права в системе российского права.

70. Правовая природа и место корпоративных правоотношений в системе правоотношений.

71. Корпорация как субъект корпоративных правоотношений.

72. Правовой статус участника корпорации.

73. Основания возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений.

74. Корпорации в российском и зарубежном правопорядках.

75. Источники российского корпоративного права.

76. Корпоративный договор как правовое средство регламентации корпоративных отношений.

77. Правовое регулирование организации и деятельности хозяйственных обществ внутренними документами.

78. «Мягкое право» как средство регламентации корпоративных отношений.

79. Соотношение императивных и диспозитивных начал в корпоративном праве.

80. Методы правового регулирования корпоративных отношений.

81. Источники корпоративного права зарубежных стран.

82. История становления и развития корпоративного права России.

83. Возникновение и развитие корпоративного права: сравнительно-правовой и сравнительно-исторический аспекты.

84. Участие государства в корпоративных правоотношениях: цели и способы.

85. Особенности правового регулирования управления хозяйственными обществами с государственным участием.

86. Хозяйственные общества и товарищества в российском праве: сравнительно-правовой и сравнительно-исторический аспекты.

87. Правовой статус коммерческих корпораций.

88. Правовой статус некоммерческих корпораций.

89. Предпринимательская деятельность некоммерческих корпораций: способы и ограничения.

90. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью.

91. Правовой статус акционерного общества.

92. Публичные и непубличные акционерные общества по законодательству Российской Федерации.

93. Публичные и непубличные корпорации по законодательству Российской Федерации.

94. Правовой статус производственного кооператива.

95. Учреждение корпораций по законодательству Российской Федерации.

96. Виды реорганизации хозяйственных обществ.

97. Реорганизация как способ создания корпораций.

98. Защита прав кредиторов корпорации при реорганизации.

99. Защита прав участников корпорации при реорганизации.

100. Защита прав акционеров при реорганизации.

101. Ликвидация корпораций по законодательству Российской Федерации: понятие, виды, процедуры.

102. Особенности прекращения корпораций при банкротстве.

103. Способы реорганизации по законодательству Российской Федерации.

104. Обеспечение прав и обязанностей участников при реорганизации корпораций.

105. Права и обязанности участников корпораций.

106. Виды и особенности корпоративных прав и обязанностей участников хозяйственных обществ.

107. Имущественная основа деятельности корпораций.

108. Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества.

109. Правовой режим уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

110. Правовой режим уставного капитала акционерного общества.

111. Уставный капитал хозяйственного общества: формирование и изменение.

112. Вклады в уставный капитал и в имущество хозяйственного общества: правовой режим.

113. Акции и доли участия как объекты гражданских прав.

114. Правовое обеспечение корпоративного управления.

115. Правовое регулирование создания и организации деятельности органов корпорации.

116. Органы хозяйственного общества: понятие, виды, организация деятельности.

117. Особенности имущественной ответственности в корпоративных правоотношениях.

118. Имущественная ответственность участника корпорации.

119. «Снятие корпоративных покровов».

120. Имущественная ответственность членов органов управления корпорации.

121. Правовой статус едноличного исполнительного органа корпорации.

122. Общее собрание участников корпорации как высший орган управления.

123. Правовое обеспечение создания и деятельности совета директоров акционерного общества.

124. Понятие и виды корпоративных объединений.

125. Правовое регулирование холдингов в Российской Федерации.

126. Холдинги как форма корпоративного объединения.

127. История российского корпоративного права.

128. История развития корпоративного права за рубежом.

129. Основные тенденции корпоративного права ЕС.

130. Директивы ЕС в системе регламентации корпоративных отношений.

131. Виды и особенности правового положения корпораций в зарубежных странах.

3. Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины «Теория и практика правового регулирования предпринимательской деятельности. Основы корпоративного права»

Нормативно-правовые акты

1. Гражданский кодекс Российской Федерации.

2. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях.

3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. № 1.

4. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1998. № 7.

5. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изм. и доп.) // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

6. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ. 2006. № 31 (ч. 1). Ст. 3434.

7. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности» // Ведомости СНД РСФСР. 1990. № 27. Ст. 357.

8. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

9. Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2014. № 19. Ст. 2304.

10. Федеральный закон от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2015. № 27. Ст. 4001.

11. Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // СЗ РФ. 2016. № 27 (ч. II). Ст. 4276.

12. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № o 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции») // СЗ РФ. 2004. № 50. Ст. 5073.

13. Распоряжение Правительства РФ от 25 июня 2016 г. № 1315-р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование корпоративного управления» // СЗ РФ. 2016. № 28. Ст. 4756.

14. Положение Банка России от 11 августа 2014 г. № o 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» // Вестник Банка России. 2014. № 89–90.

15. Положение Банка России от 30 декабря 2014 г. № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг // Вестник Банка России. 2015. № 18–19.

16. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06–52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. 2014. № 40.

17. Письмо Банка России от 7 июля 2015 г. № 06–59/5740 «О порядке предоставления акционерам документов акционерного общества» // Вестник Банка России. 2015. № 58.

18. Информационное письмо Банка России от 19 февраля 2016 г. № ИН-06–59/9 «Об исполнении обязанности по выплате объявленных дивидендов» // Вестник Банка России. 2016. № 19.

19. Правила листинга ЗАО «ФБ ММВБ» (утв. Советом директоров ЗАО «ФБ ММВБ» 5 августа 2016 г. (Протокол № 47), зарегистрированы ЦБ РФ 7 сентября 2016 г.) // http://fs.moex.com

20. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.

Судебная практика

1. Постановление Конституционного Суда РФ от 18 мая 2015 г. № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» // СЗ РФ. 2015. № 22. Ст. 3304.

2. Постановление Конституционного Суда РФ от 6 декабря 2011 г. № 26-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой гражданина А. В. Федичкина» // СЗ РФ. 2011. № 51. Ст. 7551.

3. Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» // СЗ РФ. 2014. № 9. Ст. 951.

4. Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское» // СЗ РФ. 2003. № 17. Ст. 1656.

5. Постановление Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» // Бюллетень ВС РФ. 2015. № 7.

6. Постановление Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2014. № 6.

7. Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень ВС РФ. 2015. № 8.

8. Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013. № 9.

9. Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013. № 10.

10. Постановление Пленума ВАС РФ от 9 июля 2003 г. № 11 «О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Вестник ВАС РФ. 2003. № 9.

11. Информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением из общества с ограниченной ответственностью» // Вестник ВАС РФ. 2012. № 8.

Основная литература к разделу «Теория и практика правового регулирования предпринимательской деятельности»

1. Андреева Л.В. Закупки товаров и энергосервисных работ для федеральных государственных нужд: правовое регулирование. М., 2011.

2. Антикризисное управление: механизмы государства, технологии бизнеса: Учебник и практикум. М., 2015.

3. Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. № 1.

4. Аудит: Учебник / Под ред. В. И. Подольского. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2008.

5. Афанасьева Е.Г. Приобретение, осуществление и защита предпринимателями прав на средства индивидуализации // Лекции по предпринимательскому праву. Новое в правовом регулировании бизнеса / Под ред. Е. П. Губина, Е. Б. Лаутс. М., 2013. С. 135–163.

6. Афанасьева Е.Г., Долгих М.Г. Право на фирменное наименование: возникновение, осуществление, защита // Право и бизнес: Сборник. М., 2012.

7. А. Г. Быков: Человек, Ученый, Учитель / Отв. ред. Е. П. Губин. М., 2013.

8. Банковское законодательство / Под ред. Н. Д. Эриашвили. М., 2013.

9. Банковское право: Учебник / Отв. ред. В. С. Белых. М., 2011.

10. Банковское право: Учебник для магистров. 3-е изд., перераб. и доп. / Под ред. Д. Г. Алексеевой, С. В. Пыхтина. М., 2012.

11. Баренбойм П.Д., Лафитский В.И., Терещенко Л.К. Юридические лица публичного права в доктрине и практике России и зарубежных стран / Под ред. В. П. Мозолина и А. В. Турбанова. М., 2011.

12. Белицкая А.В. Правовое регулирование государственно-частного партнерства. М.: Статут, 2012.

13. Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России. М., 2009.

14. Беляева О.А. Правовые проблемы аукционов и конкурсов. М., 2010.

15. Богданов Е.В. Предпринимательские договоры. М.: Книга сервис, 2003.

16. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Общие положения. 3-е изд., стереотип. Кн. 1. М.: Статут, 2001.

17. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 4. Договоры о перевозке, буксировке, транспортной экспедиции и иных услугах в сфере транспорта. М., 2003.

18. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947.

19. Быков А. Г. О содержании курса предпринимательского права и принципах его построения // Предпринимательское право в рыночной экономике. М., 2004.

20. Быков А.Г. Предпринимательское право: проблемы формирования и развития // Вестник Московского ун-та. 1993. № 6.

21. Вайпан В.А. Правовое регулирование транспортной деятельности // Право и экономика. 2012. № 6. С. 18–42.

22. Гречуха В.Н. Транспортное право России: учебник для магистров. М., 2013.

23. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. М., 2000.

24. Губин Е.П. Государственное регулирование рыночной экономики и предпринимательства: правовые проблемы. М., 2005.