Программа подготовки магистров по направлению «Корпоративное право»

Программа подготовки магистров по направлению «Корпоративное право»

(Отв. ред. И. С. Шиткина)

© Коллектив авторов, 2017

© Статут, 2017

* * *

Предисловие

Корпоративное право является важнейшим направлением российского права, активно исследуемым современной наукой и востребованным практикой. Потребность в юристах, специализирующихся в области корпоративного права, обусловлена распространенностью в России и за рубежом организаций, созданных по корпоративному типу. Реформирование гражданского законодательства, развитие экономических отношений, усложнение жизненных реалий еще более обостряют потребность в специалистах, глубоко разбирающихся в корпоративном праве.

Отвечая на требования времени, юридический факультет Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова предлагает магистерскую программу с углубленной специализацией в области корпоративного права. Программа успешно функционирует с 2010 г., прошла профессионально-общественную аккредитацию, получив положительную оценку у представителей как предпринимательского сообщества на предмет ее востребованности для практической сферы, так и научного сообщества, оценившего ее на предмет глубины погружения в правовую доктрину.

В рамках программы «Корпоративное право» представлены авторские курсы ведущих российских и иностранных специалистов в области корпоративного права.

В магистерской программе «Корпоративное право» (руководитель д.ю.н., профессор И. С. Шиткина) участвуют известные академические ученые с различных кафедр юридического факультета Московского государственного университета: д.ю.н., профессор Е. П. Губин, д.ю.н., профессор Н. В. Козлова, д.ю.н., профессор Д. В. Ломакин, к.ю.н., доцент Т. К. Андреева, к.ю.н., ассистент А. С. Гуркин, к.ю.н., доцент Е. Б. Лаутс, к.ю.н., доцент А. Е. Молотников, к.ю.н., доцент С. А. Паращук, к.ю.н., доцент С. Ю. Филиппова, ассистент М. Р. Янковский, а также представители других ведущих научно-исследовательских и образовательных учреждений России и зарубежных стран, в том числе д.ю.н., член-корреспондент Российской Академии Наук, профессор А. В. Габов, к.э.н., доцент экономического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова О. Е. Николаева, исполнительный директор Института энергетического права и законодательства государственного регулирования (ФРГ) профессор Ф. Й. Зеккер, руководитель кафедры гражданского, трудового, торгового и корпоративного права Университета Бохума (ФРГ), профессор К. Шуберт, руководитель зальцбургского Центра изучения права Европейского союза Зальцбургского университета (Австрия), профессор Дорис Видра.

Безусловная ценность этой образовательной программы – в ее практикоориентированности. Ряд курсов ведут обладающие высокой квалификацией практикующие специалисты, в том числе работающие в ведущих международных консалтинговых юридических компаниях «Уайт энд Кейз» (партнеры практики разрешения споров Д. Голдберг, Ю. Загонек; советник практики разрешения споров А. Дудко) и «ДЛА Пайпер» (партнер Л. Баталов, старший юрист корпоративной группы А. Шиткин). Ряд программ преподается на иностранных языках.

В рамках программы «Корпоративное право» имеется возможность глубоко изучить не только институты российского корпоративного права, но и основы корпоративного права Европейского Сообщества, Германии, Англии, США и других стран с развитой системой корпоративного права.

Выпускники нашей программы всегда востребованы и способны сделать хорошую карьеру в качестве ведущих специалистов в крупных российских и транснациональных компаниях, международных консалтинговых фирмах, некоммерческих корпорациях, судебных органах.

Программа магистратуры по направлению «Корпоративное право» утверждена ректором МГУ имени М. В. Ломоносова 26 марта 2012 г., поскольку Московский государственный университет, действующий на основании Федерального закона от 10 ноября 2009 г. № 259-ФЗ «О Московском государственном университете имени М. В. Ломоносова и Санкт-Петербургском государственном университете», уполномочен на самостоятельное установление образовательных стандартов.

В этом издании мы представляем наиболее интересную для широкого круга читателей содержательную часть утвержденной на юридическом факультете Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова магистерской программы «Корпоративное право»: содержание учебных курсов профессионального блока, примерная тематика магистерских диссертаций, перечень нормативных актов, материалов судебной практики, основной и дополнительной литературы, вопросы к экзаменам и другим формам контроля за освоением дисциплин курса.

Издание этого сборника программ будет полезно как студентам, обучающимся по направлению «Корпоративное право», так и преподавателям, обеспечивающим образовательный процесс в этой сфере юриспруденции.

От имени всех преподавателей программы «Корпоративное право» выражаю большую благодарность заместителю декана по учебной работе к.ю.н., доценту Станиславу Владимировичу Романову, начальнику отдела магистратуры, научному сотруднику кафедры конституционного и муниципального права Елене Николаевне Марковой и, конечно, заведующему кафедрой предпринимательского права, профессору Евгению Парфирьевичу Губину, которые стояли у истоков, оказывали и оказывают огромную поддержку в эффективной реализации на юридическом факультете Московского государственного университета имени М. В. Ломоносова магистерской программы «Корпоративное право».

С глубоким уважением, руководитель магистерской программы «Корпоративное право», доктор юридических наук, профессор И. С. Шиткина

Программа дисциплины «Теория и практика правового регулирования предпринимательской деятельности. Основы корпоративного права»

Авторы:

Е. П. Губин, д.ю.н., профессор, зав. кафедрой предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова;

И. С. Шиткина, д.ю.н., профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова

Краткая аннотация по дисциплине: Учебная дисциплина имеет своей целью выработку теоретических представлений и практических навыков о правовом регулировании предпринимательской деятельности и об основах корпоративного права. В ходе изучения программы формируются теоретические представления о понятии, признаках, предпринимательской деятельности; об основных аспектах государственного регулирования рыночной экономики; предмете, методе и источниках предпринимательского и корпоративного права; правовом статусе, видах корпораций и корпоративных объединений.

В ходе изучения дисциплины формируется понимание механизма правового регулирования конкретных видов предпринимательской деятельности, отдельных видов рынка, способов защиты прав предпринимателей и основах функционирования контрактной системы России; процесса формирования уставного капитала хозяйственного общества, особенностях корпоративного управления, участии государства в корпоративных правоотношениях, специфике корпоративных прав и обязанностей, механизме перехода долей и акций, охране и защите прав акционеров (участников) и других институтах предпринимательского и корпоративного права.

Для дальнейшего применения в юридической практике анализируются особенности заключения корпоративного договора, создания, реорганизации и прекращения деятельности корпораций, а также правового регулирования ответственности в корпоративных правоотношениях.

Дисциплина имеет практическое применение в сфере правового регулирования предпринимательской деятельности, сопровождения деятельности всех возможных видов корпораций, а также корпоративных объединений; в практике консалтинговых компаний, в правоприменительной и правореализационной деятельности.

1. Содержание дисциплины

Предпринимательство и предпринимательское право

Понятие, признаки предпринимательства (предпринимательской деятельности) и его место в экономике и в жизни общества и государства. Соотношение с экономической, профессиональной деятельностью, деятельностью, приносящей доходы, и с иными видами деятельности. Экономика и право. Предмет предпринимательского права и его особенности. Методы правового регулирования предпринимательской деятельности. Предпринимательское право как отрасль права, отрасль законодательства, учебная дисциплина. Соотношение предпринимательского права с иными отраслями права. Принципы предпринимательского права. Правовое обеспечение свободы предпринимательской деятельности. Правовое регулирование предпринимательской деятельности – сфера взаимодействия частноправовых и публично-правовых средств. Средства и формы правового регулирования предпринимательской деятельности.

Законодательство, регулирующее предпринимательскую деятельность

Система и особенности законодательства о предпринимательской деятельности. Законотворческая деятельность в сфере предпринимательства. Соотношение законодательства о предпринимательской деятельности, гражданского законодательства, иных отраслей российского законодательства. Оценка регулирующего воздействия. Законодательство Евразийского экономического союза. Предпринимательский кодекс и перспективы его принятия и развития.

Государственное регулирование рыночной экономики и право

Понятие государственного регулирования. Объективная необходимость государственного регулирования рыночной экономики. Средства и правовые формы государственного регулирования рыночной экономики. Планирование, ценообразование, государственный и муниципальный заказ и другие инструменты государственного регулирования. Правовые формы взаимодействия предпринимателей с государством. Государственный контроль за предпринимательской деятельностью. Защита прав предпринимателей в отношениях с государством. Государственное регулирование и саморегулирование.

Проблемы законопроектной деятельности в сфере предпринимательского законодательства

Направления законодательной политики в сфере предпринимательства. Законодательный процесс, направленный на регулирование предпринимательской деятельности. Правила законодательной техники при подготовке актов в сфере бизнеса. Анализ текущих проектов нормативных актов в сфере предпринимательства.

Сравнительно-правовые исследования в области предпринимательского права

Унификация нормативного регулирования предпринимательской деятельности в России и за рубежом. Законодательство о предпринимательской деятельности развитых стран с рыночной экономикой. Защита прав и интересов предпринимателей в зарубежных странах. Заимствование зарубежного опыта регулирования отношений с участием предпринимателей.

Институт несостоятельности (банкротства): общие положения теории и практики правоприменения

Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): общие положения. Законодательство о несостоятельности (банкротстве): понятие, система, структура. Современные тенденции развития законодательства о несостоятельности (банкротстве). Субъектный состав правоотношений несостоятельности (банкротства). Процедуры несостоятельности (банкротства). Внесудебные и судебные процедуры, применяемые в отношении должника. Досудебная санация: понятие, участники, условия проведения. Добровольное объявление должника о своем банкротстве. Судебные процедуры: понятие, виды. Наблюдение. Финансовое оздоровление. Внешнее управление. Конкурсное производство. Мировое соглашение. Особенности несостоятельности (банкротства) отдельных участников имущественного оборота.

Правовые основы функционирования контрактной системы России

Виды публичных закупок и их нормативное регулирование. Правовой статус государственных (муниципальных) заказчиков и участников закупок. Порядок осуществления государственных (муниципальных) закупок. Способы закупок: аукцион, конкурс, запрос котировок, запрос предложений, закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя). Особенности заключения и исполнения государственных (муниципальных) контрактов. Реестр контрактов. Реестр недобросовестных поставщиков.

«Корпоративные» и иные публичные закупки: проблемы правового регулирования

Правовой статус заказчиков и участников закупок по Федеральному закону от 18 июля 2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц». Особенности осуществления «корпоративных» закупок. Система государственных органов, обеспечивающих регулирование и контроль сферы закупок. Защита прав субъектов отношений в сфере закупок.

Финансовый рынок и предпринимательство

Понятие и место финансового рынка в системе рыночной экономики, сегменты финансового рынка (правовой аспект). Понятие и виды финансовых организаций, особенности их правового положения. Правовое обеспечение стабильности финансового рынка и его сегментов. Юридическое лицо публичного права в российской и зарубежных правовых системах.

Рынок ценных бумаг и его место в рыночной экономике

Современное российское законодательство о рынке ценных бумаг. Эмиссионные ценные бумаги, обращающиеся на территории Российской Федерации. Эмитенты и инвесторы на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных ценных бумаг акционерным обществом (правовые вопросы). Инфраструктура и профессиональные участники рынка ценных бумаг. Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. Ответственность участников рынка ценных бумаг. Информационное обеспечение рынка ценных бумаг.

Юридическое лицо публичного права в российской и зарубежных правовых системах

Понятие и признаки юридического лица публичного права. Юридические лица публичного права в зарубежных правовых системах: понятие, признаки, виды, функции. Место юридических лиц публичного права в системе юридических лиц. Юридическое лицо публичного права и российская правовая система. Юридическое лицо публичного права, государственные корпорации, публично-правовые компании. Финансовый рынок и юридические лица публичного права. Особенности правового положения юридического лица публичного права и правовой статус Банка России, государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», государственной корпорации «Банк развития».

Энергетическое право в XXI в. в России и зарубежных странах: теория и практика правового регулирования энергетической области

Предмет и источники энергетического права. Структура собственности в ТЭК РФ и управление ею. Государственное руководство и саморегулирование в топливно-энергетическом комплексе Российской Федерации. Охрана окружающей среды в топливно-энергетическом комплексе. Право первичных источников энергии. Горное право. Правовая и экономическая структура энергетических рынков. Правовое регулирование инфраструктурных объектов энергетики: сети (провода) и трубы. Антимонопольное и тарифное регулирование в топливно-энергетическом комплексе. Договорные отношения по поставкам энергетических ресурсов. Правовое регулирование в области использования атомной энергии. Защита прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности в ТЭК. Состояние и перспективы развития международно-правового регулирования энергетических отношений.

Рынок аудиторских услуг: правовые вопросы

Принципы аудиторской деятельности. Права и обязанности индивидуальных аудиторов и аудиторских организаций. Правовой статус аудируемого лица. Правовой статус саморегулируемой организации аудиторов. Виды аудита. Порядок проведения аудита. Форма и содержание аудиторского заключения. Ответственность субъектов аудиторской деятельности. Государственное регулирование аудиторской деятельности.

Теоретические проблемы в сфере правового регулирования транспортной деятельности

Проблемы, связанные с предметом и местом транспортного права в системе отраслей российского права. Понятие транспортного договора. Источники транспортного права. Правовые проблемы, связанные с перевозкой грузов.

Основные тенденции и перспективы развития инвестиционного законодательства

Общие положения инвестиционного права. Государственное регулирование инвестиций. Правовой режим и формы иностранных инвестиций в Российской Федерации. Правовое регулирование территорий со специальным режимом осуществления предпринимательской и инвестиционной деятельности. Правовой статус субъектов инвестиционной деятельности. Договорные формы инвестирования. Корпоративные формы инвестирования и коллективное инвестирование. Правовое регулирование инвестиционной деятельности в отдельных сферах экономики.

Проблемы теории и практики государственно-частного партнерства

Государственно-частное партнерство (ГЧП): историко-правовой аспект. Государственно-частное партнерство как вид инвестиционной деятельности. Государственно-частное партнерство как альтернатива контрактной системе. Правовые основы софинансирования проектов государственно-частного партнерства. Зарубежный опыт государственного регулирования ГЧП.

Инновационное развитие государства: проблемы и взаимосвязи

Государственная поддержка инноваций. Договоры в сфере инноваций. Интеллектуальная собственность. Цикл развития инновационного проекта. Венчурные инвесторы. Инвестиционные сделки. Институты развития. Специальные экономические зоны.

Понятие и содержание предпринимательского договора

Предпосылки предпринимательских договоров. История развития теоретических представлений о договорах в сфере хозяйственной и предпринимательской деятельности. Выделение обязательств, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. Понятие и признаки предпринимательского договора. Заключение предпринимательских договоров. Особенности изменения и расторжения предпринимательских договоров.

Проблема классификации предпринимательских договоров

Основные теоретические подходы к классификации предпринимательских договоров. Договоры, заключаемые между субъектами предпринимательства. Предпринимательские договоры с участием потребителей. Предпринимательские договоры с участием публичных образований. Предпринимательские договоры в сферах производственного предпринимательства, торговой деятельности, посреднической деятельности. Особенности предпринимательских договоров на отдельных рынках.

Понятие и предмет корпоративного права

Понятие корпоративного права. Корпоративное право как сфера правового регулирования, отрасль законодательства, наука, учебная дисциплина. Корпоративное правоотношение как предмет корпоративного права. Корпоративные правоотношения в системе классификации правоотношений. Правовая природа и особенности корпоративных правоотношений. Основания возникновения корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных правоотношений. Объект корпоративного правоотношения. Содержание корпоративного правоотношения: права и обязанности участников.

Методы корпоративного права. Соотношение императивных и диспозитивных методов правового регулирования корпоративных правоотношений. Место корпоративного права в системе права.

История правового регулирования корпоративных форм предпринимательской деятельности в России и за рубежом

История правового регулирования корпоративных форм предпринимательской деятельности за рубежом.

Истоки происхождения корпораций. Первые организованные фор – мы осуществления предпринимательской деятельности. Возникновение первых акционерных компаний. Особенности правового регулирования корпораций в XVI–XX вв.

Правовое регулирование корпоративных форм предпринимательской деятельности в дореволюционной России.

Попытки создания акционерных компаний в России XVII–XVIII вв. Возникновение первых отечественных корпораций в XVIII в. Правовое регулирование корпораций в первой трети XIX в. Правовой статус корпораций согласно Положению о компаниях 1836 г. Значение «сепаратного» законодательства для развития корпораций. Попытки реформирования акционерного законодательства во второй половине XIX в.

Правовое регулирование корпоративных отношений 1914–1917 гг. и в Советской России. Возрождение корпоративного законодательства в СССР и новой России.

Изменение законодательства о корпорациях после начала Первой мировой войны. Изменение законодательства после Февральской революции 1917 г. Правовое регулирование корпораций в первые годы установления советской власти. Смешанные общества. Корпорации в СССР в 1920-х гг. Положение об акционерных обществах 1927 г. Возрождение корпоративного законодательства в СССР и новой России. Корпоративное законодательство СССР и РСФСР. Развитие корпоративных форм предпринимательской деятельности в первой половине 1990-х гг.

Источники российского корпоративного права

Понятие, виды и особенности источников российского корпоративного права. Понятие «источник корпоративного права». Виды источников корпоративного права. Соотношение понятий «источники корпоративного права и «корпоративное законодательство». Конституция РФ как источник корпоративного права. Место Гражданского кодекса РФ и иных федеральных законов в системе источников корпоративного права. Подзаконные нормативные акты. Влияние судебно-арбитражной практики на формирование российского корпоративного права. Устав корпорации как учредительный документ. Внутренние документы: понятие, значение и процедура принятия. Соотношение устава и внутренних документов корпорации. «Мягкое право» как источник корпоративного права. Правовое значение Кодекса корпоративного управления и лучших практик корпоративного управления. Корпоративный договор в системе правовых форм регламентации корпоративных отношений.

Правовые формы регламентации корпоративных отношений в зарубежных странах

Источники корпоративного права англосаксонской правовой семьи. Общая характеристика Companies act 2006. Основные судебные прецеденты Великобритании, регулирующие корпоративные отношения. Понятие, состав и содержание внутренних документов корпораций в англосаксонской правовой семье. Учредительные документы корпораций в англосаксонской системе права. Развитие доктрины ultra-vires.

Источники корпоративного права романо-германской правовой семьи. Характеристика GmbH-Gesetz и Genossenschaftsgesetz (законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью Германии). Учредительные документы корпораций в романо-германской системе права. Порядок принятия и изменения устава хозяйственного общества в Германии.

Источники корпоративного права Франции. Коммерческий кодекс Франции об организационно-правовых формах корпораций. Устав товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного товарищества во Франции.

Институт корпоративных соглашений в зарубежных странах. Основные условия корпоративных соглашений за рубежом. Значение корпоративных соглашений за рубежом. Особенности применения норм права Великобритании к акционерным соглашениям, заключенным по поводу осуществления прав акционеров российских акционерных обществ. Анализ положений отдельных корпоративных соглашений.

Тенденции унификации корпоративного права государств ЕС. Проблема «конкуренции правопорядков» в государствах ЕС. Директивы ЕС и постановления Европарламента.

Правовой статус, виды корпораций и корпоративных объединений в российском праве

Понятие и признаки корпораций. Корпорации в российском и зарубежном правопорядках. Правовой статус корпораций. Виды корпораций. Коммерческие и некоммерческие корпоративные организации. Хозяйственные общества как вид корпораций. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Сравнительный анализ хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и хозяйственных партнерств.

Особенности правового статуса хозяйственных товариществ. Полные и коммандитные товарищества. Права и обязанности полных товарищей и товарищей-вкладчиков.

Особенности правового статуса акционерных обществ. Особенности правового регулирования акционерного общества как объединения капиталов. Публичные и непубличные акционерные общества: особенности правового статуса.

Особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью.

Особенности правового регулирования общества с ограниченной ответственностью как переходной формы от объединения лиц к объединению капиталов. Специфика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью.

Особенности правового статуса хозяйственного партнерства. Диспозитивность правового регулирования. Характеристика партнерства как объединения лиц. Соглашение об управлении партнерством как способ регламентации отношений в хозяйственном партнерстве.