Из идеального реальному 2.0

● Процедуры/процессы системы корпоративного управления – регламенты работы органов корпоративного управления и их взаимодействия, процедуры/процессы реализации политик/положений корпоративного управления.

В этом контексте хочется отметить, что Д. Гараедаги в книге «Системное мышление» выделяет три уровня влияния системных принципов на среду – понимание (отвечает на вопрос «почему?»), знания (отвечает на вопрос «как?») и информацию (отвечает на вопрос «что?») (20). На мой взгляд, такая декомпозиция практически идентична вышеприведенной декомпозиции системы корпоративного управления компании. Органы/структуры корпоративного управления обеспечивают понимание сущности корпоративного управления в компании и отвечают на вопрос, почему (зачем) оно нужно компании. Политики/положения корпоративного управления представляют собой знания о предмете корпоративного управления и отвечают на вопрос, как оно, собственно, будет осуществляться в компании. Процедуры/процессы корпоративного управления являются информацией (содержанием) о корпоративном управлении и отвечают на вопрос, что будет в реальности происходить в компании.

Лично мне это сравнение классического определения системы корпоративного управления компании с его интерпретацией в терминах системного анализа по Д. Гараедаги показалось весьма интересным и полезным для понимания общности рассматриваемых нами вопросов корпоративного управления как проблемной области с другими областями знаний, кроме того, оно возвращает нас к пятому тезису/соображению системности из введения.

Прежде чем мы приступим к анализу картины идеального в корпоративном управлении в России, нужно определиться, что мы под этим понимаем. Под идеальным корпоративным управлением мы будем далее подразумевать уже устоявшееся определение «corporate governance best practices», или, по-русски, «лучшие/передовые практики корпоративного управления». В дальнейшем я буду использовать исключительно англоязычный термин, так как только он передает с максимальной корректностью суть этого понятия. Да и, насколько я понимаю, у лингвистов есть претензии к переводу corporate governance как корпоративное управление. Corporate governance best practices (далее – CGBP) включают порядка 120 рекомендаций к системе корпоративного управления компаний (как уже закрепленных в законодательных и других обязательных требованиях, в частности, бирж для имеющих на них листинг компаний, регуляторных актах, так и находящихся собственно в статусе рекомендаций или так называемого мягкого (soft) регулирования) и состоят из двух типов источников. Во-первых, это источники международной передовой практики, основными из которых являются «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР», «Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению для предприятий с государственным участием», «Объединенный Кодекс корпоративного управления Великобритании», «Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита», международные стандарты по риск-менеджменту (COSO/FERMA/ISO), методики международных рейтинговых агентств Standard & Poor’s, Fitch и Moody’s в части корпоративного управления, правила допуска ценных бумаг к торгам зарубежных бирж. Во-вторых, источники российской передовой практики, основными из которых являются «Российский Кодекс корпоративного управления» (символично в контексте названия и содержания главы 12, что предыдущий документ от 2002 г. назывался «Кодекс корпоративного поведения»), «Методика Национального рейтинга корпоративного управления», «Методика IFC (International Finance Corporation, Международная финансовая корпорация) оценки практики корпоративного управления в российских компаниях», «Рекомендации российского института внутренних аудиторов», «Правила допуска ценных бумаг к торгам российских бирж», методические рекомендации Росимущества для госкомпаний по различным аспектам функционирования их систем корпоративного управления, документы Банка России в части корпоративного управления для банков. Не могу не отметить, что когда внимательно читаешь все эти документы, то на ум сразу приходит описание Ф. Лалу смотрящихся довольно идеалистично «зеленых организаций» из его уже ставшей бестселлером книги «Открывая организации будущего»: «Все точки зрения заслуживают равного уважения; здесь ищут справедливости, равенства, гармонии, добрососедства, кооперации и консенсуса […] выгоду для всего человечества» (34, с. 46). Или, как говорит о себе еще более идеалистично создатель философской системы объективизма и автор романа-бестселлера «Атлант расправил плечи» Айн Рэнд: «Я – абстрактный философ, хочу представлять совершенного человека и его совершенную жизнь» (51, ч. 1, с. 13).

Сразу хочу оговориться, что предметом части I настоящей книги (да и книги в целом) не является подробное и детальное изучение всех непростых формальных аспектов многочисленных упомянутых рекомендаций. Этому посвящено уже немало книг, ряд которых отрекомендую в конце части I, а также множество исследований и статей. Я постараюсь представить вам статистическую картину (именно картину) внедрения рекомендаций CGBP в практику деятельности реальных российских компаний и рассказать что-то по этому поводу, возможно, неожиданное и даже удивительное для вас. Как пишет мировой гуру менеджмента Генри Минцберг, «меньше предписаний и больше разнообразных сведений и идей относительно того, как мир организаций работает на самом деле, а не как он должен функционировать» (52, с. 102). Возможно, именно это имел в виду великий писатель Марк Твен, когда говорил: «Всегда поступай правильно. Это доставит удовольствие некоторым людям и удивит всех прочих», но применительно, конечно, к теме корпоративного управления (53, с. 15). Кроме того, хочу акцентировать ваше внимание на следующем: моя книга посвящена проблемам внедрения стандартов корпоративного управления (так мы будем называть и рекомендации CGBP, наряду с идеальным корпоративным управлением) в практику именно российских компаний. Но думаю, что рассматривать ситуацию можно, да и, пожалуй, нужно несколько шире. Излагаемые подходы могут быть полезны для компаний всех переходных экономик мира (а не только России, чья экономика, безусловно, относится к переходным), а также для компаний зрелых экономик, находящихся на ранних стадиях жизненного цикла по И. Адизесу (33). По моему убеждению, рекомендации CGBP с точки зрения их полноформатного внедрения в практику компаний имеют отношение к публичным компаниям зрелых экономик мира, находящихся уже на зрелых стадиях жизненного цикла по И. Адизесу. Для всех остальных компаний идеальное корпоративное управление – это «свет в конце тоннеля» или «путеводная звезда», но никак не текущая практика сегодняшнего дня или даже среднесрочной перспективы. Не буду раньше времени перегружать читателя терминологией, с которой он познакомится несколько позже, набравшись терпения. Да и подойти к ней нужно через трансформацию собственных представлений о корпоративном управлении.

Глава 2

Практика соблюдения российскими компаниями рекомендаций corporate governance best practices

Давайте теперь посмотрим, как же российские компании в своих системах корпоративного управления используют на практике перечисленные выше рекомендации CGBP.

Практику соблюдения российскими компаниями рекомендаций CGBP, или, образно выражаясь, картину идеального корпоративного управления, мы будем с вами рассматривать на основании «Исследования практики корпоративного управления в России», которое вот уже более пятнадцати лет, начиная с 2004 г., проводит Российский институт директоров, на сайте которого доступны все исследования[3]. Это самое масштабное российское исследование практики корпоративного управления в российских компаниях как по длительности, так и по объему выборки наблюдений. Анализ охватывает 150 компаний из 14 отраслей экономики, оценка уровня корпоративного управления проводится по 98 показателям. Исследование по итогам 2009 г., проведенное совместно с Российской экономической школой, было опубликовано в ведущем российском научном журнале по менеджменту – «Российском журнале менеджмента» (54). В докладе Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC) по корпоративному управлению в РФ в 2013 г. имеется 14 ссылок на исследование Российского института директоров – больше, чем на любое другое исследование по корпоративному управлению в России[4], а С. Гуриев, один из видных российских специалистов в области корпоративного управления, так отозвался об этом исследовании: «Фактически отчет Российского института директоров – это главный барометр состояния корпоративного управления в России. Это настольное чтение для всех инвесторов, аналитиков, экспертов и политиков, работающих в сфере корпоративного управления»[5].

Для дальнейшего рассмотрения будем использовать последнее публичное исследование за 2017 г., вышедшее в 2019 г.[6]. В основу методики исследования положена оценка соответствия реальной практики корпоративного управления в компаниях критериям Методики Национального рейтинга корпоративного управления от 2016 г.[7] В соответствии с этой методикой оцениваются следующие компоненты практики корпоративного управления в российских компаниях:

● обеспечение прав акционеров;

● деятельность органов управления и контроля;

● раскрытие информации;

● корпоративная социальная ответственность.

При проведении анализа используются оценки, подразумевающие только два варианта ответа – «да/нет», то есть наличие или отсутствие в компании соответствующего аспекта практики корпоративного управления (согласно рекомендациям CGBP, то есть идеального корпоративного управления) без учета частичного соблюдения рекомендаций. В итоге исследования рассчитывается процент (доля) компаний, выполняющих рекомендации CGBP, от общего числа компаний в выборке. Помимо общей выборки в исследовании выделены еще три группы компаний: имеющие листинг на бирже, госкомпании и «компании-IPO», компании, проведшие в текущем году IPO (англ. Initial Public Offering – первая публичная продажа акций). Выборка по «компаниям-IPO» делалась, к сожалению, только один раз в 2007 г. в силу существования незначительного числа таких компаний в другие периоды наблюдения. Поэтому в нашем анализе за 2017 г. их нет, и я сделаю именно здесь небольшой комментарий относительно выполнения этими компаниями рекомендаций CGBP.

Для «компаний-IPO» характерным является посредственное внедрение рекомендаций CGBP (надеюсь, что все помнят из школьного прошлого, что такое посредственная оценка). Оказалось, что уровень соблюдения ими рекомендаций CGBP несколько выше общей выборки, но уступает уровню компаний, имеющих листинг. Это связано с тем, что российские компании, проводившие IPO, внедряют, как правило, минимально необходимый набор рекомендаций из идеального корпоративного управления только для выполнения минимального набора условий листинга на бирже. Такая их политика в области следования стандартам CGBP – игра «в короткую», то есть исходит из тактической задачи «пройти листинг», что, на мой взгляд, является стратегической ошибкой; ее последствия уже ощутили акционеры (как мажоритарные, так и миноритарные) немалой части российских компаний, которые сильно потеряли в стоимости или вообще ушли с бирж.

Общая картина внедрения рекомендаций CGBP в практику российских компаний в разрезе компонентов за период 2004–2017 гг. приведена на рис. 2.1.

Мы видим в целом позитивную общую динамику при достаточно вялых темпах улучшения, да и абсолютные значения можно считать более-менее удовлетворительными только по компоненту «Раскрытие информации». Лидерство именно этого компонента могу объяснить разве что заключением автора российского бизнес-бестселлера «Русская модель управления» Александра Прохорова: «Российская черта – склонность к формализации и фальсификации любых компаний», подкрепленным известным европейским специалистом по России М. К. де Врисом из его книги «Анархист в душе»: «Русские испытывают сложности, оказываясь лицом к лицу с неприятными фактами […], не желая быть теми, кто принес дурные вести, они предпочитают безопасную ложь, “сочинение фактов”, игнорирующих негативные стороны жизни и соответствующих ожиданиям, чтобы скрыть неприятности. Когда правда скрывается слишком часто, границы между реальностью и фантазиями начинают стираться; то же самое касается и дела: идеи и мечтания становятся заменителями реального действия» (55; 56, с. 85). Известный российский макроэкономист, заместитель председателя Внешэкономбанка и его главный экономист Андрей Клепач так прямо и говорит, что «степень вранья в процессе управления […] очень сильно возрастает […], потому что мы говорим одно, а делаем другое»[8]. Также не думаю, что резкий рост значения компонента «Корпоративная социальная ответвенность и устойчивое развитие» на целых восемь пунктов за последние три года вызван реальными изменениями в политике российских компаний в этой области их деятельности. На более детальных комментариях этих графиков я не буду останавливаться, предоставив свободу любителям статистики самим поискать факторы, которые, на их взгляд, приводят к такому положению вещей. Поспешу далее в надежде дать читателям свой небольшой, возможно, местами неизвестный им ранее анализ по каждому из четырех компонентов практики внедрения идеального корпоративного управления в российских компаниях.

Права акционеров

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 21 рекомендацию CGBP. Сразу хочу предупредить, что мы не будем здесь анализировать все таблицы исследования, так как, повторюсь, изучение собственно рекомендаций CGBP не является нашей целью. Наша цель – попытка понять, почему компании так неравномерно внедряют рекомендации CGBP в свою практику. Для этого сгруппируем данные о внедрении рекомендаций CGBP в следующую таблицу min-max, собрав в раздел min те рекомендации, которые компании выполняют в минимальном процентном отношении (менее 50 %), а в раздел max – в максимальном (табл. 2.1).

Даже при беглом взгляде виден очень большой разброс между высоким уровнем выполнения компаниями одних рекомендаций CGBP (некоторые более 90 % и даже фантастические 100 %) и практически игнорированием других (некоторые менее 20 %, а то и 10 %). Также видно, что компании из всех трех выборок (общая, листинг и госкомпании) присутствуют в обеих группах (лидеры-max и аутсайдеры-min). И, что очень показательно, компании, имеющие листинги на фондовых биржах, то есть фактические лидеры по общему уровню внедрения рекомендаций CGBP, присутствуют и среди аутсайдеров. Получается, что фондовый рынок, в целом выступающий основным драйвером внедрения именно CGBP в практику компаний (как в теории, так и на практике), порой дает сбой (сразу здесь хочу заметить, что в главе 5 мы еще вернемся к осмыслению роли внутренних и внешних драйверов для реального внедрения в практику компаний стандартов корпоративного управления).

Конечно, можно поискать некие объяснения нахождению компаний с теми или иными уровнями выполнения рекомендаций CGBP в группах. Очень заметно нежелание компаний, особенно из госсектора, выплачивать дивиденды по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), то есть из консолидированной прибыли (31 %). Уже много лет по этому поводу ведется большая дискуссия как во властных структурах, так и среди экспертов и миноритарных акционеров. Довольно много было также публикаций в прессе о занижении прибыли в головных структурах холдингов, которые, собственно, и платят дивиденды акционерам, и ее концентрировании и расходовании в дочерних компаниях. Можно понять и менеджмент в его желании самостоятельно распоряжаться результатами своей деятельности (не беру здесь в расчет нелегитимные цели – это сфера анализа правоохранительных органов, а не органов корпоративного управления компаний), а вот уже мажоритарных акционеров, и в первую очередь государство-акционера, понять не просто сложно, а невозможно. Можно увидеть также, что госкомпании лидируют (95 %), обгоняя даже компании с листингом (62 %), по такой рекомендации, как проведение конкурсных отборов внешних аудиторов. И главным драйвером здесь является требование закона для госкомпаний, то есть воля акционера, выраженная в максимально категоричной форме, которая даже превышает силу фондового рынка, мягко давящую на компании с листингом. Но здесь есть следующий нюанс: кто проводит конкурс, вернее, как и что, если мы вспомним одиннадцатый тезис из введения? Конкурс есть то, что проводится, а вот как он проводится – это принципиальнейшим образом меняет всю картину. В подавляющем большинстве госкомпаний конкурсные процедуры организует и проводит менеджмент, а не совет директоров, а в компаниях с листингом – совет директоров при ведущей роли комитета по аудиту (конкурсную документацию утверждает совет директоров, а конкурсную комиссию возглавляет, как правило, председатель комитета по аудиту). И это очень важное сущностное различие – прошу поверить мне как практикующему председателю комитетов по аудиту в госкомпаниях и компаниях с листингом, а также в непубличных частных. Лично мне в одной крупной госкомпании удалось за год работы провести в устав поправки, передающие полномочия по выбору внешнего аудитора совету директоров. И менеджмент, откровенно говоря, этому и не противился, более того, даже при проведении выбора по текущим процедурам, утверждаемым исполнительным органом, председателем конкурсной комиссии был утвержден председатель комитета по аудиту.

А вот в другой госкомпании, существенно меньшей по размеру, такое решение провести не удалось. И, пожалуй, самое прискорбное, что меня не поддержали члены совета – чиновники. Это пример случая, когда форма довлеет над содержанием. Здесь по форме госкомпании опережают компании с листингом, а по содержанию – нет. Также видно, что по уровню выполнения некоторых рекомендаций CGBP компании из разных выборок ведут себя одинаково, например, госкомпании и компании с листингом по выплате дивидендов по МСФО (31 и 42 % соответственно) и привлечению независимого оценщика сверх законодательных требований (госкомпании – 17 %, а с листингом – 24 %) стараются не перенапрягаться, а они же по качеству внешнего аудитора (89 и 98 % соответственно) и привлечению к учету своих ценных бумаг независимого регистратора (госкомпании – 75 % и с листингом – 79 %) прилагают одинаково высокие усилия для соблюдения рекомендаций CGBP. По другим рекомендациям компании из разных выборок ведут себя прямо противоположно, это видно по конкурсному отбору поставщиков на тендере (лидируют госкомпании с абсолютным результатом в 100 % с опережением компаний с листингом почти на 30 пунктов), по размещению материалов к общим собраниям акционеров (госкомпании с показателем в 28 % отстают от компаний с листингом на более чем 40 пунктов), по наличию утвержденных дивидендных политик (госкомпании снова существенно – на 40 пунктов – отстают от компаний с листингом) и по регулированию инсайдерской информации (госкомпании почему-то на целых 27 пунктов отстают от лидеров с листингом).

Хочу сразу подчеркнуть (при анализе как компонента «Права акционеров», так и последующих компонентов), что не стоит на данном этапе нашего осмысления вопроса подходить к анализу в интерпретации: min – это плохо, а max – хорошо, даже если на самом деле так бывает, а перейти, как это рекомендует один из признанных мыслителей мира и наставник ведущих топ-менеджеров мировых компаний Маршалл Голдсмит, на нейтральную позицию, считая, что для объективного анализа «прежде всего нужно отказаться от восприятия своего поведения исключительно в категориях негативного или позитивного» (57, с. 44). (Думаю, стоит так же подходить и к поведению других. – В.В.) Наша задача сейчас состоит в том, чтобы озадачиться вопросом, почему компании ведут себя именно таким образом, без оценки, плохо или хорошо такое поведение. Я не ставлю также задачу проанализировать все приведенные в данной таблице и многочисленных таблицах самого исследования значения соблюдения компаниями рекомендаций CGBP (рекомендую читателям сделать и свой анализ тоже, ведь мой, очевидно, несет в себе ноты субъективизма). Главное, чего я хочу добиться на данном этапе, – это заставить уважаемых читателей задуматься над самим фактом того, что разные компании по-разному внедряют разные рекомендации идеального корпоративного управления. Исходя из того, что этими процессами руководят умные собственники и менеджеры, необходимо задуматься над вопросом: почему они это делают и какие факторы влияют на выбор именно таких стратегических управленческих решений?

Деятельность органов управления и контроля

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает самое большое число, целых 44 рекомендации CGBP. В табл. 2.2 представлены результаты анализа в формате min-max.

Максимальная реализация рекомендаций характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, просто наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (тоже почти 100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (89 % при всего лишь 39 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (94 %). Компании не возражают и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь довольно близкие показатели, 78 % и 87 % соответственно), но едины в том, что треть совета директоров из независимых – это увольте (только 33 % госкомпаний и 45 % компаний с листингом согласны терпеть так много независимых директоров). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.

Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 20 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 26 %, а госкомпании – 28 %). Нежелание государства-акционера передать полномочия по назначению главы исполнительного органа совету директоров (только 44 % советов госкомпаний имеют такую привилегию) придает ему, да и всему менеджменту в целом, дополнительные силы в противостоянии с советом, не ставшим еще полноценным стратегическим органом управления, заседания которого порой фактически превращаются в министерские чиновничьи совещания. Низкие цифры по наличию кадрового резерва на позиции топ-менеджмента компаний (менее 30 % для всех типов компаний), примерно такой же уровень выполнения рекомендации по наличию комплексного регулирования конфликта интересов (менее 31 % для самых продвинутых компаний с листингом) и только чуть более высокий уровень страхования ответственности членов советов директоров (D&O) (максимум 41 % для компаний с листингом) говорят о новизне и неразвитости еще этих элементов.

Довольно высокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров (выше 59 %), говорят, на мой взгляд, больше о формальной стороне вопроса, так как, по моим оценкам, еще недостаточно среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями. Хотя лично я не уверен, что именно сейчас, на стадии становления данных институтов, так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе в главе 11, когда мы будем говорить об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю важным и активно внедряю на своей практике следующее убеждение: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент – но это уже из проблематики управления изменениями в компаниях. Высокие цифры внедрения служб внутреннего аудита (более 75 %) еще предстоит подкрепить правильной методологией работы этих служб, чтобы они реально продвинулись к стратегическому внутреннему аудиту, а не застряли в фазе контрольно-ревизионной, а вот низкие цифры наличия подразделений риск-менеджмента (36 % в целом по выборке и всего 42 % для компаний с листингом) так и вообще печалят: управление рисками – это ахиллесова пята российских компаний.