Гражданское право. Том 1

— Выступление в гражданском обороте от собственного имени — юридическое лицо приобретает и осуществляет права и обязанности, выступает в суде под своим наименованием. Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму, а для некоммерческих организаций — и на характер деятельности. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, право на которое подлежит правовой охране с момента государственной регистрации юридического лица.

Правосубъектность юридического лица. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законом (общая правоспособность). Некоммерческие организации обладают специальной правоспособностью — они могут осуществлять лишь те виды деятельности, которые предусмотрены их уставами и соответствуют целям их создания.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ). Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определённому виду работ, возникает с момента получения такого разрешения или в указанный в нём срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определённому виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения, членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства.

Классификация юридических лиц

Гражданский кодекс РФ закрепляет две основные классификации юридических лиц: по цели деятельности и по характеру прав учредителей (участников) в отношении юридического лица и его имущества.

1. Классификация по цели деятельности (ст. 50 ГК РФ):

Коммерческие организации — юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Они могут создаваться в организационно-правовых формах:

— хозяйственных товариществ и обществ (полное товарищество, товарищество на вере (коммандитное товарищество), общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество);

— крестьянских (фермерских) хозяйств;

— хозяйственных партнёрств;

— производственных кооперативов;

— государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Перечень организационно-правовых форм коммерческих организаций, предусмотренный ГК РФ, является исчерпывающим (numerus clausus).

Некоммерческие организации — юридические лица, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между участниками. Они могут создаваться в организационно-правовых формах:

— потребительских кооперативов;

— общественных организаций;

— ассоциаций (союзов);

— товариществ собственников недвижимости;

— казачьих обществ, внесённых в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

— общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;

— фондов;

— учреждений;

— автономных некоммерческих организаций;

— религиозных организаций;

— публично-правовых компаний;

— адвокатских палат;

— адвокатских образований (являющихся юридическими лицами);

— государственных корпораций;

— нотариальных палат.

Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

Федеральным законом от 20.02.2026 №30-ФЗ внесены важные изменения в терминологию законодательства о некоммерческих организациях: из профильных законов системно исключён термин «предпринимательская деятельность» применительно к НКО, ему на смену пришла формулировка «приносящая доход деятельность». Это изменение направлено на устранение правовой двусмысленности и приведение специальных законов в соответствие с Гражданским кодексом РФ.

2. Классификация по характеру прав учредителей (участников) в отношении юридического лица и его имущества (ст. 65.1 ГК РФ):

Корпоративные юридические лица (корпорации) — юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся:

— хозяйственные товарищества и общества;

— крестьянские (фермерские) хозяйства;

— хозяйственные партнёрства;

— производственные и потребительские кооперативы;

— общественные организации;

— ассоциации (союзы);

— товарищества собственников недвижимости;

— казачьи общества, внесённые в государственный реестр казачьих обществ;

— общины коренных малочисленных народов.

Унитарные юридические лица — юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают прав членства в них. К ним относятся:

— государственные и муниципальные унитарные предприятия;

— фонды;

— учреждения;

— автономные некоммерческие организации;

— религиозные организации;

— публично-правовые компании.

Создание юридических лиц

Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может быть создано путём реорганизации существующего юридического лица (п. 1 ст. 50.1 ГК РФ).

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе (Федеральной налоговой службе) в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включёнными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Учредительные документы. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица. Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации (п. 1 ст. 52 ГК РФ).

Современные тенденции упрощения регистрации. В 2025—2026 годах произошли значительные изменения в процедуре государственной регистрации юридических лиц, направленные на снижение административных барьеров и цифровизацию процесса. Ключевые нововведения включают:

— Онлайн-регистрация бизнеса. Федеральной налоговой службой разработан и внедрён интернет-сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса», позволяющий подать документы для регистрации юридического лица в электронном виде без личного посещения налогового органа. При подаче документов в электронном виде через сайт ФНС с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи срок регистрации сокращён до одного дня.

— Типовые уставы. С 1 сентября 2025 года обществам с ограниченной ответственностью предоставлена возможность использовать типовые уставы, утверждённые уполномоченным государственным органом. При использовании типового устава не требуется его последующее утверждение в бумажной форме, а также предоставление в регистрирующий орган как в бумажной, так и в электронной форме. Кроме того, при использовании типовых уставов не требуется вносить изменения в устав и платить госпошлину за их регистрацию. По данным статистики, в 2025 году 41,5% вновь созданных ООО в отдельных регионах выбрали для работы типовой устав, и на начало 2026 года использование унифицированных уставов вновь созданными ООО увеличилось на 12,68%.

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в порядке универсального правопреемства (ст. 57 ГК РФ).

Способы реорганизации:

— Слияние — из двух или нескольких юридических лиц создаётся одно новое юридическое лицо, а ранее существовавшие прекращают свою деятельность.

— Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу, передавая ему свои права и обязанности, после чего присоединяемые юридические лица прекращают существование.

— Разделение — одно юридическое лицо разделяется на два или несколько новых юридических лиц, а разделяемое юридическое лицо прекращает существование.

— Выделение — из состава юридического лица выделяются одно или несколько новых юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает существовать.

— Преобразование — юридическое лицо одной организационно-правовой формы преобразуется в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной (по решению его учредителей (участников) или органа, уполномоченного на то учредительным документом) либо принудительной (по решению уполномоченного государственного органа или суда).

Гарантии прав кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ). В течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Если разделительный баланс не даёт возможности определить правопреемника по обязательству юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.1 ГК РФ). Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации или не принимавшего участия в голосовании, может признать реорганизацию несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Признание недействительным решения о реорганизации (ст. 60.2 ГК РФ). Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками, если такое право им предоставлено законом.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Основания ликвидации:

— Добровольная ликвидация — по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или с достижением цели, ради которой оно создано.

— Принудительная ликвидация — по решению суда в случаях: признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации; осуществления деятельности, запрещённой законом либо с нарушением Конституции РФ; в иных случаях, предусмотренных законом.

Порядок ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия публикует в средствах массовой информации сообщение о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами (не менее двух месяцев), выявляет кредиторов и дебиторов, составляет промежуточный ликвидационный баланс.

Удовлетворение требований кредиторов (ст. 64 ГК РФ). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности:

— требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;

— расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

— расчёты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

— расчёты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размерам требований, подлежащих удовлетворению.

Упрощённая ликвидация. Для субъектов малого и среднего предпринимательства предусмотрена упрощённая процедура ликвидации, позволяющая завершить процесс в срок около 3,5 месяцев (вместо стандартных 6—12 месяцев). При упрощённой ликвидации госпошлина отсутствует, а процедура требует принятия решения, подачи одного заявления (форма Р19001) и ожидания исключения из реестра.

Коммерческие корпоративные организации

Хозяйственные товарищества и общества — корпоративные коммерческие организации с разделённым на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведённое и приобретённое хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу (ст. 66 ГК РФ).

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участники полного товарищества (полные товарищи) солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. В товариществе на вере наряду с полными товарищами имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, только в пределах сумм внесённых ими вкладов.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Правовое положение ООО регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников. Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей.

Важные изменения в регулировании ООО, вступившие в силу в 2025 году:

— Преимущественное право покупки доли. С 1 сентября 2025 года в Законе об ООО предусмотрена возможность закрепить в уставе, что для отдельных или всех участников реализация преимущественного права покупки доли либо её части зависит от определённых обстоятельств, срока или их сочетания.

— Выплата действительной стоимости доли при выходе участника. С 28 декабря 2025 года (Федеральный закон №514-ФЗ) изменён подход к определению действительной стоимости доли при выходе участника из ООО. Если участник или общество не согласны с оценкой по балансу, достаточно направить заявление в ООО, и для определения рыночной стоимости чистых активов привлекается независимый оценщик. Рыночный подход можно закрепить в уставе.

Акционерное общество (АО). Правовое положение АО регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Уставный капитал АО разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу. АО может быть публичным (акции публично размещаются и обращаются) или непубличным.