Комплаенс. Культура, люди, процессы, технологии. По пути к совершенной системе

Можно сказать одно: как бы сильно комплаенс ни продвинулся к настоящему времени в вопросе сглаживания региональных различий и обхода «углов», очевидно, что разработать единые правила, которые будут одинаково восприниматься и эффективно использоваться во всех юрисдикциях, пока не представляется возможным.

Тон сверху и роль менеджмента

Роль топ-менеджмента в формировании и поддержании комплаенс-культуры не может быть недооценена, так как именно от руководителей зависит направление, в котором будет развиваться организация и ее культура.

Первый и, возможно, самый важный аспект роли топ-менеджмента в комплаенс-культуре – это установление правильного тона сверху.

Лидеры организации должны являться примером для остальных сотрудников в области соблюдения норм и стандартов, – как внутренних, так и внешних. Если топ-менеджмент сам их не придерживается, то и остальные сотрудники, скорее всего, не будут. Поэтому создание культуры соблюдения начинается с того, что руководители сами следуют соответствующим принципам.

Важно понимать, что тон сверху не ограничивается только словами или заявлениями руководства. Это также включает в себя действия и принимаемые решения.

Например, если менеджмент пренебрежительно относится к сообщениям о нарушениях или игнорирует их, это может отправить неправильный сигнал всей компании.

Необходимо, чтобы руководство проявляло серьезное отношение к любым инцидентам, связанным с нарушением норм и стандартов, и последовательно реагировало на них.

Кроме того, топ-менеджмент играет важную роль в создании открытой и поддерживающей среды, в которой сотрудники могут чувствовать себя комфортно, обращаться с вопросами, сомнениями или опасениями по поводу этики и соблюдения правил. Если сотрудники видят, что их руководство поддерживает открытый диалог и поощряет обсуждение этических вопросов, они будут более склонны сообщать о нарушениях и соблюдать нормы поведения.

Только при активной поддержке руководства комплаенс-культура может стать неотъемлемой частью корпоративной жизни и обеспечить успешное функционирование организации в целом.

Нельзя забывать и о роли комплаенс-офицеров при взаимодействии с топ-менеджментом, ведь комплаенс является главным экспертом в вопросах развития культуры соблюдения правил и следования нормам этики в организации. Да и невозможно отрицать тот факт, что зачастую отдельные руководители организации не обладают необходимым набором ценностей и компетенций по комплаенс-вопросам и им необходима соответствующая поддержка.

Поэтому, чтобы обеспечить проекцию правильного тона сверху, комплаенс-подразделению крайне важно выстраивать эффективное взаимодействие с топ-менеджментом. Первым шагом в этом направлении является установление открытого и доверительного диалога между ними.

Комплаенс-офицеры должны иметь возможность свободно обсуждать с руководством любые вопросы, касающиеся соблюдения норм и стандартов, а также предлагать свои рекомендации по улучшению процессов.

Еще раз подчеркну важность того, чтобы комплаенс-офицеры были прямыми и честными в своих обращениях к топ-менеджменту. Они должны иметь возможность сообщать о любых обнаруженных нарушениях или потенциальных рисках без страха перед негативными последствиями. Только в условиях атмосферы открытости и сотрудничества можно обеспечить эффективное соблюдение норм и стандартов на всех уровнях организации.

Также следует активно вовлекать топ-менеджмент в процессы обучения по вопросам комплаенса и этики. Регулярные тренинги и обновления помогут руководству быть в курсе последних изменений в законодательстве и лучших практик.

Наконец, комплаенс-офицерам необходимо регулярно предоставлять отчеты и аналитику топ-менеджменту о состоянии комплаенс-культуры в организации, эффективности реализуемых контролей, выявленных потенциальных уязвимостях, предлагая меры по их устранению. Это поможет поддерживать внимание и заинтересованность руководства в развитии комплаенс-культуры и обеспечить его активное участие в этом процессе.

Таким образом, эффективное взаимодействие комплаенс-офицеров с топ-менеджментом играет ключевую роль в проекции правильного тона сверху и обеспечении успешного развития комплаенс-культуры в организации.

Развитие комплаенс-сообщества

В своей работе мы регулярно задаемся вопросом поиска новых подходов, «лучших практик» в отношении тех или иных задач. Но кто создает эти практики? Некие независимые эксперты? Консультанты? Регулятор?

Как показывает опыт, лучшие практики по конкретным вопросам создаются именно экспертами в коммерческих организациях, которые ежедневно решают стоящие перед ними задачи, стремятся на постоянной основе совершенствовать, повышать эффективность применяемых инструментов, реализуемых механизмов контроля, коммуникации и так далее.

Последние лет 10 видно, как комплаенс-сообщество в России стремится к коммуникации и развитию: возникли профильные ассоциации, регулярно проводятся конференции по вопросам комплаенса и внутреннего контроля, появилось профессиональное образование.

Обратной стороной медали является нарастающая коммерциализация такой коммуникации: провайдеры конференций стремятся получить личную выгоду, зачастую теряя в масштабе развернутой деятельности качество спикеров и материала. Наверное, лишь пару лет назад на таких конференциях закончили сравнивать различия FCPA и UKBA, а также делиться своим новым прочтением 242-П (шутка для банковского сообщества; кто понял, тот понял).

Важно также то, что, развивая комплаенс-культуру в своей организации, не нужно стоять в стороне от профессионального сообщества. Следует делиться своими наработками с коллегами по цеху, общаться в рамках конференций и профильных организаций, создавать свои «комплаенс-тусовки»: завтраки, обеды, ужины, выезды, экскурсии, дни открытых дверей в своей организации и так далее. Это не те вопросы, где ваша организация может потерять бизнес-преимущество, но те, где вы можете приобрести новый опыт, получить конструктивную критику и улучшить свои процессы.

Создавая лучшие практики совместно с вашими партнерами, клиентами, конкурентами, регулирующими органами, вы развиваете добросовестное поведение в отрасли и саму отрасль в целом, что оказывает долгосрочный положительный эффект на всех ее участников.

В моей текущей организации мы вот уже несколько лет регулярно проводим для отрасли конференции по самым актуальным комплаенс-вопросам, стараемся пригласить сильных, компетентных спикеров, делаем эти мероприятия бесплатными и размещаем их видеозаписи в открытом доступе. От этих конференций нет дохода, но, безусловно, они требуют затрат на организацию и проведение. Это помогает сконцентрироваться именно на уровне мероприятия, а не на коммерческом эффекте, помогает организации находиться в эпицентре самой новой комплаенс-экспертизы, быть своеобразной точкой притяжения по комплаенс-вопросам. Также реализуются и более локальные, ограниченные по составу участников мероприятия: круглые столы, рабочие группы и тому подобное. Это деятельность, осознанная с точки зрения понимания ее целей для организации, эффекта для отрасли и комплаенс-сообщества в целом.

Помогите своей отрасли в создании лучшей практики, профессионального стандарта, организации площадки для обмена профессиональными мнениями, и ваши усилия не останутся незамеченными.

Понимание работниками того факта, что комплаенс их организации знают и уважают за ее пределами, повышает ваш авторитет в их глазах, способствует росту интереса к комплаенс-вопросам и, соответственно, плодотворно влияет на развитие комплаенс-культуры.

Резюме главы

Подведем итоги Главы 1, повторив ключевые идеи:

Культура организации – это ее работники и их поведение, а не формализованные где-либо нормы и правила. Нормы являются важным элементом, но ничего не стоят без комплексного ответа на вопрос «Как?» в части их имплементации в повседневную жизнь компании.

Мы всё чаще обращаемся к элементу осознанности и говорим не просто «комплаенс», а «комплаенс-культура», понимая, что: выполнять или не выполнять требования работник может по разным причинам; есть что-то большее, чем метод «кнута и пряника»; правильное восприятие комплаенса кратно повышает шанс избежать реализации риска не только в ситуациях, которые были формализованы документами организации, но и в нестандартных, принципиально новых ситуациях, с которыми может столкнуться работник.

Развитие комплаенс-культуры – это одно из важнейших направлений для лиц, ответственных за комплаенс в современной организации. В то же время развитая комплаенс-культура является сильной стороной и отличительной особенностью современной организации, помогая ей стремительно развиваться и адаптироваться к изменениям при достаточном уровне управления возникающими перед ней рисками.

В начале процесса развития комплаенс-культуры в организации следует заложить возможность оценки достигнутого эффекта, в том числе определить границы комплаенс-системы, зафиксировать элементы, области и риски.

Для определения границ ответственности, а также задания направления развития и последующей оценки состояния комплаенса можно использовать следующие инструменты:

– положение о структурном подразделении;

– создание комплаенс-стратегии;

– создание общей карты рисков организации;

– внедрение практики регулярной самооценки зрелости комплаенс-функции.

Принципиально важно, что комплаенс-стратегия не должна существовать обособленно от общей стратегии организации, а должна дополнять ее, поддерживая бизнес и соответствуя скорости его развития.

Развитие комплаенс-культуры – процесс непрерывный и требующий постоянного вовлечения в него множества работников организации.

Всё, что связано с какой-либо культурой, также связано с общением, восприятием, передачей знаний, эмоциями и последующим поведением.

Трансляция комплаенс-культуры, комплаенс-принципов осуществляется с использованием широкого набора инструментов, в том числе:

– Политик и процедур;

– Обучающих материалов;

– Точечных и массовых коммуникаций.

Все используемые инструменты должны быть простыми, понятными и основываться на принципах уважительного отношения ко времени тех, на кого они направлены. Это позволит повысить качество восприятия информации и соблюдения предписанных норм, а также будет способствовать экономии организации в части времени персонала, затрачиваемого на освоение материалов.

Наиболее эффективное внедрение правил достигается тогда, когда они существуют не «сбоку» от основных процессов и их можно легко забыть, а когда они внедрены в соответствующие процессы (например, закупочная процедура) и являются их шагом.

Еще несколько идей того, что может являться эффективным обучающим материалом / механизмом под разные случаи и задачи:

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «Литрес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

Примечания

1

Комплаенс – это система мер, направленных на обеспечение соответствия деятельности организации требованиям применимого законодательства, внутренним правилам и стандартам этики.

2

Комитет организаций-спонсоров Комиссии Тредвея – добровольная частная организация, созданная в США и предназначенная для выработки рекомендаций по важнейшим аспектам организационного управления, деловой этики, финансовой отчетности, внутреннего контроля, управления рисками и противодействия мошенничеству.

3

Правило, согласно которому любой, кто приходит на собрание, может свободно использовать информацию обсуждения, но не имеет права раскрывать, кто сделал какой-либо конкретный комментарий. Правило возникло в 1927 г. в Chatham House (Королевский институт международных отношений, Лондон, Великобритания).

4

Эмпирический тест, предложенный Аланом Тьюрингом в статье «Вычислительные машины и разум» (журнал Mind, 1950 г.) Стандартная интерпретация этого теста звучит так: «Человек взаимодействует с одним компьютером и одним человеком. На основании ответов на вопросы он должен определить, с кем он разговаривает: с человеком или компьютерной программой. Задача компьютерной программы – ввести человека в заблуждение, заставив сделать неверный выбор».

5

Hard skills – это профессиональные навыки, которым можно научить и которые можно измерить. Soft skills – это универсальные компетенции, которые труднее измерить. Иногда их называют личными качествами, потому что они зависят от характера человека.

6

Смягчение последствий. Понятие «митигация рисков» пришло из сферы борьбы с последствиями стихийных бедствий и катастроф. При оценке рисков акцентируют внимание на негативном эффекте.

7

Политический скандал в США 1972—1974 годов, закончившийся отставкой президента страны Ричарда Никсона. Возник в связи с попыткой ряда лиц установить подслушивающие устройства в штаб-квартире Демократической партии в Вашингтоне в ходе президентской избирательной компании в 1972 году.

8

Государственная инициатива по масштабному пересмотру и отмене нормативных правовых актов, негативно влияющих на общий бизнес-климат и регуляторную среду.

9

Термин пришел из международной практики, в которой означает фактическую реализацию международных обязательств на уровне государства путем их отражения в национальных законах и актах. В коммерческих организациях мы употребляем этот термин в значении реализации в организации применимых к ней требований.

10

Международный стандарт ISO 37301:2021 «Система управления соответствием – Требования с руководством по применению».

11

Модель координации процессов управления рисками и внутреннего контроля за счет определения и разграничения соответствующих функций и обязанностей, разработанная международным Институтом внутренних аудиторов в 2013 году.

12

В переводе: экологическое, социальное и корпоративное управление. Совокупность характеристик управления компанией, при котором достигается ее вовлечение в решение экологических, социальных и управленческих проблем.

13

Недостаточно / не хватает.