Директор по призванию. Как изменить мир к лучшему с помощью корпоративного управления

Военные походы, управление древними государствами, строительство больших храмов и пирамид требовали от людей создания сложной организационной системы, с распределенными полномочиями и ответственностью, развитым документооборотом и правилами распределения доходов, процедурами контроля и поощрений. Забавно, что уже в древности люди периодически «взламывали» систему ради личной выгоды. Так, из источников Древнего Египта периода Нового царства известно об «антикоррупционном расследовании» против служителя храма, отвечавшего за доставку священных животных вверх по Нилу. По дороге он сбывал в деревнях казенных быков на мясо, вступив в сговор с охранниками и старостами. Чем не древний «вывод активов»?

Главным управленческим достижением древнего мира, пригодившимся в развитии корпорации, стало централизованное управление.

Как говорил древний китайский полководец Сунь-Цзы: «Управлять многими – то же, что управлять немногими. Дело в организации… Побеждают там, где высшие и низшие имеют одни и те же желания». Именно эта формула и легла в основу централизованного управления с четко выстроенной иерархией, обменом информацией по вертикали, зачатками пирамидальной корпоративной культуры, повторяясь во всех народах и цивилизациях.

В отношении хозяйствующих субъектов, однако, прогресс шел не так быстро, как в государственном управлении. Долгое время древний бизнес строился на основе личных доверительных отношений и репутации предпринимателей. В Древней Греции влиятельные трапезиты («трапеза» в переводе с греческого языка – «стол») совершали все основные денежные операции: за большими деревянными столами, попивая хорошее вино, они взвешивали монеты, занимаясь обменом валют.

В Древнем Риме и ремесленники, и коммерсанты с древнейших времен объединялись в коллегии. Сукновалы, сапожники, столяры, судовладельцы, виноторговцы, рыбаки – у всех был свой «профсоюз», защищавший своих членов от избыточной конкуренции и притеснений властей. Отдельные коллегии создавали публиканы – коммерсанты, занимавшиеся банковским делом, сбором налогов и арендой земель. Объединение мелких автономных предпринимателей давало им преимущества в продвижении и защите своих и общих интересов. Так постепенно формировались более крупные бизнес-сообщества, способные, в зависимости от нужд и обстоятельств, мобилизовать большие капиталы для достижения общих целей. При этом основой таких объединений по-прежнему были мотивация каждого участника к успеху семейного дела и личная ответственность по своим обязательствам.

В раннее и Высокое Средневековье появились похожие образования – цеха: союзы ремесленников по профессиональному признаку. Основной задачей цеха было оградить участников от избыточной конкуренции со стороны выскочек, прибывавших из деревни. Цеховые уставы определяли механизмы регулирования объема производства и качество продукции, рабочее время участников, размеры мастерских, цены на продукцию. Все решения в цехах принимали старейшины во главе с деканом. Чтобы контроль был надежным, цеха на всякий случай регулировали личную, семейную и общественную жизнь ремесленников. У каждого цеха был свой патрон, католический святой, а также «мобилизационный план» на случай войны.

И хотя не все формы деловых объединений древнего мира перешли к следующей стадии развития, наработанные ими практики легли в основу качественно иных организаций. В XII веке в Италии появились comperae – объединения, отвечавшие за откуп государственных доходов и собиравшие налоги и подати от лица государства. Вслед за Италией в конце XIV – начале XV в. в Голландии, Англии, Франции и Германии под влиянием развития международной торговли появляются компании – прототипы современных корпораций.

Примером такого междусобойчика коммерсантов был Банк святого Георгия, учрежденный в 1407 г. в Генуе с участием знатных кредиторов города. Властям были необходимы деньги для финансирования продолжительных войн и пресечения внутренних междоусобиц. Для обеспечения новых займов правящая верхушка, пользуясь своими привилегиями, привлекала часть государственных доходов. В основе капитала банка было выкупленное коммерсантами право на определенную долю дохода государства. Причем между кредиторами ежегодно производился раздел этой части дохода. Этим была заменена уплата сполна и единовременно всего государственного долга.

Управление банка было выборное с общим собранием участников и особым советом директоров[2]. В 1411 г. было установлено сменяемое правление (potettori) и правила выбора его членов, а затем общее собрание (gran consilio) участников. Кроме этих органов управления банка установлены другие категории: вице-директоры (procuratori), ревизоры и контролеры (sindicatori). Все они избирались из числа участников (partecipi) и как гарантию добросовестности обязаны были иметь известное число акций (luoghi). Банк святого Георгия схож с акционерным предприятием тем, что с 1419 г. уплата процентов в нем заменена дивидендами.

Таким образом, в деловой оборот того времени вошел второй «родовой принцип» корпорации – наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта, а также прочие полезные приспособления: прообраз акции как долевого обязательства перед участником, совет директоров, дивиденды как форма получения дохода, и даже специализированные контрольные органы (отметим, что склонность к жульничеству и необходимость контроля присуща людям с древности).

Следует отметить, что долгие века бизнес велся на индивидуальной или семейной основе. Такие предприятия вполне обеспечивали потребности древнего и средневекового общества. Однако ситуация стала кардинально меняться в XVI – XVII вв., в эпоху великих географических открытий и первой промышленной революции, которая началась в середине XVIII в.

Именно в это время складываются исторические условия возникновения акционерных обществ.

• Развивается крупное мануфактурное производство, добыча полезных ископаемых, что требовало объединения большого количества людей.

• Развивается капитализм с неизбежным превращением всего и вся в капитал, приносящий доходы владельцам.

• Возникают новые юридические отношения, благодаря которым стало возможно объединение капиталов.

• Появляется рынок ценных бумаг (вексельный рынок и рынок государственных облигаций).

Корпорация возникла, опираясь на многовековой опыт предпринимательских объединений, существовавших в Европе, таких как:

• германские горные товарищества (объединения шахтеров);

• мукомольные товарищества Франции;

• морские товарищества (в разных странах);

• торговые гильдии и союзы (чего стоит только могущественный Ганзейский союз).

По сути, опыт совместного ведения дел в этих объединениях стал фундаментом развития корпораций, в котором уже содержался ряд признаков корпораций, включая коллегиальные органы управления. В горных товариществах Германии управление делами находилось в ведении общего собрания, все решения принимались простым большинством голосов, а исполнительным органом был его руководитель – шахмейстер (прототип генерального директора, как правило, он назначался собранием с последующим утверждением государством).

Значительную прибыль стала приносить морская торговля. Но строительство корабля – дело хлопотливое и дорогое, поэтому предприниматели объединялись в компании: несколько десятков человек скидывались равными долями, а расходы, связанные с постройкой и эксплуатацией корабля, признавались общими. Высшим органом управления являлось общее собрание компаньонов, которое определяло направления торговли, утверждало смету расходов, инвестиции и прочее, а патрон (учредитель) выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Следующий шаг к современной корпорации был сделан в XVI в., когда в Англии начали образовываться крупные объединения купцов для торговли с заморскими странами. Одной из первых возникла российская (Московская) компания. В 1553 г. по дороге в Индию и Китай через Северный Ледовитый океан удивленные англичане внезапно обнаружили Архангельск. Монопольное право торговли с Россией стало выгодным предприятием: капитал был привлечен путем выпуска акций, а сама компания успешно просуществовала до середины XVII в., пока российский монарх не обиделся на англичан, которые «его брату королю» отсекли голову за излишнее самодержавие.

Далее акционерные компании стали расти как грибы после дождя. Levant company (Англия) была образована в 1581 г. и имела монопольное право торговли с Турцией, капитал был привлечен путем выпуска акций. Особняком стоят голландская и английская Ост-Индские компании. Эти старейшие в мире акционерные общества обеспечили колониальную экспансию новых империй.

В 1600 г. на основе Королевской хартии была учреждена Английская Ост-Индская компания (EIC), которой 31 декабря 1600 г. указом Елизаветы I были даны обширные привилегии для торговых операций в Индии. Как отмечает Рон Харрис (Ron Harris), вновь созданная компания помимо статуса отдельного юридического лица приобрела возможность выступать истцом и ответчиком в суде, иметь в собственности и отчуждать земельные участки. Также компания имела свою собственную печать. Структура управления компанией состояла из управляющего (Governor), общего собрания (General Court) и собрания директоров (Court of Directors). Принцип ограниченной ответственности членов по обязательствам компании закреплен еще не был[3].

Голландская компания (VOC), основанная в 1602 г., существовала до 1798 г. Основой бизнеса была торговля пряностями, шелком, медью, рабами, керамикой, текстилем, опиумом с Японией, Китаем, Индонезией, Цейлоном и другими странами. В ней работали совет директоров и ревизионные органы. Компания осуществляла регулярную выплату дивидендов и имела курс акций. Наблюдались в ней и злоупотребления: превышение полномочий, кумовство. Были в компании и не вполне привычные нам собственные армия и военный флот.

Первоначально принципиальное отличие VOC от своих современников заключалось в проведении публичного размещения акций, которые предлагались к продаже на всей территории Голландии. За следующие десять лет существования руководство компании утвердило принцип свободного отчуждения собственниками принадлежавших им акций. Это правило не было закреплено в уставе корпорации. В то же время, с одной стороны, оно соответствовало интересам корпорации (акционеры не требовали возврата вложенных в компанию средств, а просто продавали акции третьим лицам), с другой – интересам инвесторов, которым был необходим высоколиквидный финансовый инструмент для вложения денежных средств с высоким процентом. Данные обстоятельства привели к созданию хорошо развитого вторичного рынка акций VOC и к увеличению числа акционеров компании. Только с самого начала объявления подписки на акции компанией были привлечены средства порядка 1143 инвесторов, которые и стали акционерами-основателями[4].

Именно в рассматриваемый период возникает и такой ключевой институт современной экономики, как организованный рынок ценных бумаг – фондовая биржа. В рамках биржи появляется уникальная инфраструктура (брокеры, дилеры, институты рассмотрения споров, биржевое самоуправление и т. п.), позволяющая эффективно перераспределять финансовые ресурсы от инвесторов к эмитенту[5].

Вновь созданные акционерные общества, постепенно развиваясь, стали основными героями промышленной революции, которая началась в Европе в середине XVIII в. Ученые выделяют следующие атрибуты этого явления[6]:

• широкое и систематическое применение научных и практических знаний к процессу рыночного производства;

• специализация экономической активности, которая направлена прежде всего на производство для национального и международного рынков, а не для семейного или регионального потребления;

• миграция населения из сельской в городскую местность;

• укрупнение и обезличивание обычной единицы продукции таким образом, что она теперь производилась не силами семьи или клана, а корпорацией или государственным предприятием;

• перераспределение труда из сфер, связанных с производством простейших товаров, в сторону промышленного производства;

• интенсивное и экстенсивное использование различных видов капитальных ресурсов вместе с человеческим трудом или вместо него;

• возникновение новых социальных и профессиональных классов, связанных со средствами производства, не имеющих отношения к земле как капиталу.

Вторая промышленная революция, стартовавшая в 1850-х годах, породила следующее поколение технологических новинок: электрическая энергия, конвейерная сборка и новые средства связи (телеграф, телефон). Крупнейшие проекты того времени – строительство Суэцкого канала и трансконтинентальная железная дорога в США – осуществлялись в форме акционерных обществ.

Примечательно, что с самого начала создание акционерных компаний тесно переплеталось с государственными интересами. Например, Английская Ост-Индская компания на пике могущества обладала собственной армией (350 000 человек) и управляла Индией вплоть до 1858 г., когда последняя перешла под прямое управление Великобритании.

Всеобщая компания Суэцкого канала, основанная в 1859 г. виконтом Фердинандом Мари де Лессепсом с капиталом 200 млн франков, была международным предприятием: египетское правительство получило 44 % всех акций, Франция – 53 % и 3 % приобрели другие страны. По условиям концессии акционерам полагалось 74 % прибылей, Египту – 15 %, основателям компании – 10 %[7]. Когда смета на строительство превысила первоначальные расчеты в несколько раз (к 1892 г. – 576 млн франков вместо планировавшихся 200 млн), накопившиеся внешние долги вынудили правителя Египта Исмаила Пашу продать в 1875 г. долю египетского пая в канале Великобритании, которая и контролировала все предприятие следующие полвека, на всякий случай оккупировав Египет.

Массовое развитие акционерных обществ в XIX в. было вызвано растущими общественными потребностями в ускорении экономического роста за счет объединения и мобилизации частных капиталов. Все большее количество областей деятельности человека было охвачено лихорадкой промышленной революции, и все большее количество предприятий требовало мобилизации значительного капитала: железные дороги, каналы, фабрики. В Великобритании, Германии, России, Франции и колониях новых империй предприятия стали организовываться в форме акционерных обществ. Акционерное общество оказалось универсальным организационным инструментом капитализма, позволяющим найти тонкий баланс между жаждой наживы и безопасностью вкладчиков, между личными и общественными интересами, позволяя быстро мобилизовать значительный капитал на цели развития.

В XIX – XX вв. корпорации прошли большой путь, набирая силу и международное влияние (см. табл. 1), пока не сформировался современный ландшафт корпоративного мира, в котором международные корпорации создают каркас мировой экономики и порой обладают большей мощью, чем крупные страны (рис. 1.1).

Рисунок 1.1. Рыночная капитализация 100 крупнейших глобальных компаний (31 марта 2021 г.)[8]

Таблица 1.1

КАК КОРПОРАЦИИ ПОВЛИЯЛИ НА НАШУ ЖИЗНЬ[9]

Каково же влияние корпораций в современном мире? Приведем лишь несколько цифр. Представьте себе, что капитализация 100 крупнейших мировых компаний составляет $31,74 трлн (рис. 1), то есть 41 % мирового ВВП; большинство компаний – в США, Европе и Китае.

Пройдя сквозь испытания скандалами, биржевыми крахами, акционерная форма бизнеса стала одним из краеугольных камней современного мироустройства. Акционерные общества производят большинство благ, которыми мы пользуемся ежедневно, а также создают инновации и рабочие места.

В конце XX – начале XXI в. корпоративная форма бизнеса столкнулась с новыми вызовами, связанными с ростом воздействия человека на окружающую среду. Ответом на них стала концепция устойчивого развития (Environment, Social, Governance, ESG), о которой мы поговорим в соответствующем разделе книги (раздел 2.5).

Появление акционерных компаний стало управленческой инновацией, которая в короткое время позволила мобилизовать значительные капиталы и направить их на прибыльное предприятие. Из этой управленческой инновации вспыхнуло пламя первой и второй промышленных революций. Паровой двигатель, железные дороги, пароходы – все эти изобретения быстро внедрялись в практику именно благодаря акционерным компаниям.

Что же инновационного было в работе этих компаний? Дело в том, что их задачи и амбиции были столь велики, что для их реализации не хватило бы ни казны королей, ни капиталов отдельных купцов. Поэтому в деловой оборот вошли следующие три родовых признака акционерного общества – ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по своим обязательствам, возможность свободного обращения активов в доход инвесторов и бессрочность существования. По сути дела, новоявленные торговые акционерные компании и сформировали привычный нам образ акционерного общества со всеми его атрибутами и признаками[10]:

1. Централизация управленческих функций (отработано еще в древности);

2. Наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта (частично применялось в древности и раннем Средневековье);

3. Бессрочность существования (пожалуй, изобретение древности – любая уважающая себя империя создавалась навечно, а католическая церковь – примером самой древней организации с преемственностью управления в течение 2000 лет);

4. Ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по обязательствам (инновация XVII в.);

5. Возможность свободного обращения активов в доход инвесторов (акционеров) (инновация XVII в.).

При этом государство скорее не устанавливало правила игры, а следовало за развитием новых механизмов в сфере предпринимательства, облекая их в юридические формы, утверждая уставы вновь создаваемых акционерных обществ[11].

Однако для существования огромных компаний, кроме создания «юридической сущности» и механизмов мобилизации капитала, с самого начала необходимо было кое-что еще: правильная мифология. Как отмечают многие исследователи, а вслед за ними авторы международных бестселлеров – Дэйв Логан «Лидер и племя», Ной Харари «Краткая история человечества», – люди легко выстраивают самоорганизующиеся сообщества в пределах 150 человек – это то количество людей, которое человек может запомнить и с которыми можно выстроить доверительные отношения. Для объединения большого количества людей необходимы «надплеменные смыслы», которые позволят координировать совместные усилия тысяч, десятков тысяч и миллионов людей для достижения общей цели.

Как пишет Ной Харари: «Любое широкомасштабное человеческое сотрудничество – от современного государства до средневековой церкви, античного города и древнего племени – вырастает из общих мифов, из того, что существует исключительно в воображении людей».

Этот же аппарат взяли на вооружение и корпорации, выстраивая собственные корпоративные мифы. Ведь если разобраться, по сути корпорация как сущность, ее устав, акции, политики и правила выплаты дивидендов существуют только в нашем воображении как результат договоренности основавших организацию людей. Так же как первобытные люди верили в духов, в бога солнца, так же и мы верим в рост стоимости акций и права акционеров. Важно, что эта вера – плод коллективного воображения, который тем не менее может владеть имуществом, осуществлять предпринимательскую деятельность, привлекать ресурсы. Интересно, что слово «корпорация» происходит от латинского corpus (тело), но физическим телом как раз не обладает[12].

Всегда ли корпоративная форма организации бизнеса работает успешно? Конечно же, по краям извилистой дороги, по которой движутся современные успешные корпорации – кладбище из исчезнувших, обанкротившихся компаний, обманутых акционеров, разорившихся кредиторов. Конечно, как лишний раз убеждает нас Нассим Талеб в книге «Антихрупкость»[13] (а мы и так это подозревали), определенный уровень смертности компаний – это не только плохо, но и хорошо, так как это укрепляет всю популяцию (экономику в целом) по принципу «выживает сильнейший».

Но все же опыт сгинувших компаний – это, как мы любим говорить, сын ошибок трудных. Изучение этих ошибок крайне познавательно для укрепления собственного корпоративного иммунитета.

Первые схемы и финансовые пирамиды, построенные по подобию акционерных обществ, возникли одновременно с появлением самих корпораций. Когда у тебя на глазах сотни знакомых сказочно обогащаются на акциях колониальных компаний, легко впасть в раж. Появились компании, например, по торговле волосами, по разработке вечного двигателя или просто – «для извлечения баснословных прибылей из секретных источников». Одной из самых знаменитых таких пирамид стала Компания Южных морей (South Sea Company, SSC)[14].

SSC была создана в 1711 г. лордом-казначеем герцогом Робертом Харли. Компании обещали исключительные права торговли с испанскими владениями Южной Америки. В обмен на привилегии компания выкупала часть сильно выросшего в ходе войны за испанское наследство государственного долга: в 1719 г. компания владела £11,7 млн из £50 млн госдолга Великобритании.

Предполагалось, что Великобритания выиграет войну, но фактически предоставленные права были не такими полными, как предполагал основатель. Компания не могла начать работать до 1717 г., а в 1718-м дипломатические отношения между Великобританией и Испанией серьезно ухудшились.

Несмотря на отсутствие коммерческих достижений, в 1720 г. курс акций SSC начал быстро расти: с £128 в январе до £175 в феврале, £330 в марте и £550 в мае. Акции бесплатно получали многие титулованные особы, включая членов парламента и правительства. Используя имена этих высокопоставленных акционеров, компании удалось привлечь и других покупателей, фактически строя финансовую пирамиду.

Классика: агрессивный маркетинг перегнал фундаментальные показатели развития. Руководство SSC распускало слухи, что Испания предоставила свои южноамериканские порты в ее полное распоряжение (на самом деле допускалось не более трех судов в год). Крах Миссисипской компании (еще одной финансовой пирамиды того времени) во Франции привлек в SSC капиталы с континента. В результате цена акции увеличилась до £890. Спекулятивная лихорадка охватила всю Англию. Все слои населения, от горожан до знати, бросились покупать акции компании, цена которых в начале августа достигла уже £1000. Физик Исаак Ньютон один из немногих предвидел грядущий крах пирамиды и вначале продал свои акции с прибылью в £7000 фунтов (гигантские по тем временам деньги). Но затем он приобрел новый пакет, понадеявшись на продолжение спекулятивной лихорадки.

В сентябре 1720 г. началось резкое падение курса акций SSC. К концу месяца цена акций упала до £150. Тысячи инвесторов были разорены, в том числе многие представители аристократии, которые затем были вынуждены отправиться в эмиграцию.

24 сентября компания объявила о банкротстве. Исаак Ньютон потерял более £20 000, после чего заявил, что «может вычислять движение небесных тел, но не степень безумия толпы». Среди потерявших свои сбережения был и писатель Джонатан Свифт.

Уже в декабре был срочно созван парламент, который начал немедленное расследование. Оно выявило случаи мошенничества среди директоров компании. Некоторые из обвиняемых, в том числе казначей компании, бежали за границу. Расследование показало, что многие члены парламента брали взятки за голос при принятии королевского акта. По итогам расследования руководство компании отправилось в тюрьму за надувательство, а обиженным парламентом был принят The Bubble Act 1720, запрещавший создавать акционерные общества самостоятельно, без утверждения устава королем.

Ну и конечно, ставший классическим случай с компанией Enron, уже в XXI в., станет достойным завершением этого раздела. Одно из крупнейших в истории банкротств – компании Enron – показало, что цена крупных корпоративных скандалов для общества может быть действительно высокой.

Кейс Enron

Фактура банкротства интересно и хорошо изложена в фильме «Самые умные парни в комнате». Компания, основанная в 80-е годы, к началу 2000-х превратилась в мощную энергетическую корпорацию с капитализацией в десятки миллиардов долларов. В состав совета входили уважаемые профессионалы, а в школах бизнеса изучали успешный опыт. Но вот в руководстве появились «умники», предложившие новую схему обогащения на основе торговли производными финансовыми инструментами. Финансовый директор и CEO, выпускники известной консалтинговой компании, придумали схему, позволяющую привлекать заемные ресурсы через дочерние компании для торговли производными инструментами, и при этом не консолидировать сомнительные долги на балансе, не портя курс акций, влиявший на вознаграждение всего руководства. Покрывалась схема аудитором, который получал деньги и за аудит, и за консультирование по выстраиванию схемы. Когда этот сегмент бизнеса пришел в упадок, накопились огромные долги и компания полетела в пропасть, как только о наличии схемы стало известно рынку.