Выигрывай честно. История создания и ключевые принципы управления корпорации DELL

– Давайте прогуляемся, – предложил я.

Мне лучше всего думается во время прогулки, и окружение при этом не играет роли. Тропа шла вдоль берега и проходила через омываемый волнами пляж; вода была сине-зеленой и чистой как стекло.

– Ну так в чем же дело? – спросил я Дербана во время прогулки.

– Мы рассмотрели вашу компанию и пришли к мнению, что вам стоит задуматься о приватизации, – сказал он.

– Хм-м! – протянул я, как будто эта идея пришла мне в голову впервые.

На самом деле я обдумывал ее уже не раз – особенно когда после краха доткомов в 2000 году на мировом рынке образовался излишек сбережений и процентные ставки обвалились, а это плюс, если брать деньги для поглощения компаний.

– И мы считаем, что можем помочь вам, – сказал он.

«Поподробнее, пожалуйста», – читалось в моем выражении лица. Я изображал наивность, потому что хотел, чтобы он выложил мне свой план, если у него таковой имелся.

– Хм-м, – повторил я. – Вот как?

– Да, так.

– Ну ладно, – сказал я. – Расскажите, почему, на ваш взгляд, это хорошая идея.

Мы гуляли и разговаривали на протяжении следующего часа. Это был своего рода сократический диалог: я задавал вопросы о том, как может сработать идея (и что может пойти не так), а Игон честно и подробно отвечал, тщательно исследуя каждый вариант. Он сразу же мне понравился, поразив меня умом, напористостью и смелостью. Он прекрасно знал, почему хочет поговорить со мной, и твердо верил в свою идею, при этом не пытаясь впарить ее мне.

Первым делом Игон сказал, что на основе моих слов на «Мозговом штурме Fortune», а также на основе исследований общедоступной информации фирма Silver Lake получила представление о трансформационной стратегии Dell. Они прекрасно понимали, почему мы приобретаем все эти компании. Дербан сказал, что они с партнерами ни на секунду не верили, что рынок ПК обречен, – считали, что персональные компьютеры и их периферия останутся для нас важным источником дохода, даже если мы и будем расширять бизнес в новых направлениях. И они верили в эти новые направления.

– Собственно говоря, мы полагаем, что компания Dell значительно недооценена, – сказал Игон.

– Согласен.

Больше мне нечего было добавить. В каком-то смысле, несмотря на все наши усилия по преобразованию компании за последние пять лет и все мои заявления об этом, у меня было такое впечатление, что публичные акционеры не понимают нас и уходят. Но это была эмоциональная реакция, поэтому я пока что держал ее при себе.

Дербан продолжил рассуждения и сказал, что на балансе Dell скопилось много денежных средств. Я прекрасно знал об этом, как знал и о недостатках такой ситуации. С одной стороны, хорошо, что у технологической компании мало долгов. Иметь чистую позицию с плюсом – правильно.

Но с точки зрения структуры капитала и финансовой перспективы если в компании много денежных средств, то ее активы трудно оценить, потому что в каком-то смысле свободные денежные средства тянут на дно ее капитал. В этом и заключается риск: цена акций может упасть по всяким непредвиденным причинам. Но если у вас есть бизнес, обеспечивающий регулярное и стабильное поступление денежных средств, то выкуп своих акций может стать очень неплохим вариантом.

Дербан подчеркнул, что выкуп акций может стать даже отличным вариантом, особенно когда цена акций Dell находится на историческом минимуме.

И, словно вишенка на торте, процентные ставки тогда тоже находились на очень низком уровне. Принимая во внимание рентабельность Dell, банки могли с удовольствием предоставить нам ссуды – тут Дербан неожиданно начал вставлять в рассуждения местоимение «мы», – а низкие процентные ставки сделали бы кредиты безболезненными.

Но если говорить о выкупе всех акций Dell, то речь шла об огромной сумме – в районе $25 млрд. И все же Игон выразил уверенность в том, что мы с Silver Lake и, возможно, с парой других заинтересованных сторон легко могли бы привлечь необходимый капитал и получить взаймы недостающее. Более привлекательным вариантом казался выкуп за счет кредита, потому что при этом все стороны потратили бы меньше свободных средств – а с учетом доказанной прибыльности Dell погасить долг можно было бы быстро.

Я спросил, каково было бы, по его мнению, соотношение собственного капитала к заемному. Он дал грубую оценку. И тут меня что-то кольнуло.

– Ого, – сказал я. – Да это же огромная операция. Вы когда-нибудь проделывали нечто подобное?

Дербан сказал, что нет, но они совершенно уверены, что следует повысить ставки. Меня заинтриговал такой подход со стороны крупной инвестиционной фирмы. Я понимал, что в случае приватизации осуществлять ее будут не инвестиционные банки, а такие фирмы, как Silver Lake, и такие люди, как Игон Дербан. Инвестиционные банки, по сути, – агенты, подбирающие партнеров. Частные инвестиционные компании, такие как Blackstone, Apollo, TPG, KKR и Silver Lake, инвестируют собственные деньги. По уверению Дербана, Silver Lake могла предоставить собственный капитал – и довольно большую сумму; он шел на это, потому что хотел, чтобы его фирма получила значительную отдачу.

Капитализм в чистом виде.

Все, что говорил Дербан, казалось мне осмысленным. Он мне понравился, как понравилась и Silver Lake, и я нутром чуял, что настала пора больших перемен. Но ставка была очень высока, поэтому действовать (и говорить) следовало чрезвычайно осмотрительно. И уж тем более не бросаться исследовать все возможные перспективы: решение о приватизации должно быть тщательно обдуманным и взвешенным. Я также не думал, что Иган ожидает от меня импульсивных действий. Поэтому, когда я сказал, что подумаю над его словами и свяжусь с ним, он ответил, что полностью понимает меня. Мы обменялись рукопожатием, и каждый из нас продолжил по-своему наслаждаться чудесным днем.

На Гавайях у меня был еще один сосед, дом которого я мог разглядеть из своего: Джордж Робертс, та самая буква R из названия международной инвестиционной фирмы KKR (Кольберг, Кравис, Робертс). Джордж и его коллега-CEO Генри Кравис, двоюродный брат, с которым они росли вместе, были своего рода старейшинами бизнеса частных инвестиций. Можно даже утверждать, что они в каком-то смысле создали современную частную инвестиционную фирму и были пионерами финансируемого выкупа (выкупа компании за счет заемных средств): оба они сыграли ведущую роль в истории покупки RJR Nabisco, отраженной в книге (и в фильме) «Варвары у ворот».

Я отправился к Джорджу, взяв ноутбук. Открыв компьютер, я продемонстрировал ему некоторые связанные с Dell факты и цифры: общедоступную информацию, никаких прогнозов или собственных данных.

– Как ты считаешь, на основании этого можем ли мы пойти на приватизацию? – спросил я.

Джордж просмотрел данные, задал несколько вопросов и сказал:

– Да, думаю, это очень даже возможно. Честно говоря, мы бы вам помогли.

«Что ж, это любопытно», – подумал я. Итак, уже два ведущих представителя частного инвестиционного бизнеса заявили, что это не просто возможно, а «очень даже возможно». И это только мои соседи по Гавайям! Я пока еще не связывался ни с кем другим – не поговорил со Стивом Шварцманом из Blackstone, с Дэвидом Рубинштейном из Carlyle или Дэвидом Бондерманом из TPG.

Но прежде всего, как я вдруг понял, мне нужно поговорить с Ларри Ту.

Я вернулся в Остин 14 августа и встретился с Ларри. Он с серьезным выражением сказал мне, что если я собрался превращать компанию в частную, то обязательно должен выполнить следующее. Во-первых, нанять собственного юридического представителя. Согласно фундаментальному принципу, компания не может представлять мои интересы в предприятии, которое может изменить саму суть Dell как корпорации, – в деле, которое мог бы не одобрить совет директоров Dell и ее акционеры.

И во-вторых, я должен был сообщить совету директоров о том, что намерен предпринять. Немедленно.

Что касается первого, то я позвонил Марти Липтону, одному из основателей юридической фирмы Wachtell, Lipton, Rosen & Katz и одному из ведущих экспертов мира по сложным корпоративным сделкам.

– Что мне делать? – спросил я.

– Первым делом нужно поговорить с советом директоров, – ответил Марти.

– Ага, понял.

– А затем нужно поступать строго по инструкции, как это принято, – сказал он. – Я свяжу тебя со Стивом Розенблюмом из нашей фирмы, он знает этот процесс вдоль и поперек.

Следующим делом я позвонил Алексу Мэндлу – председателю нидерландского гиганта в области цифровой безопасности Gemalto и ведущему независимому члену нашего совета директоров – и изложил ему свою идею. Я описал июльское предложение Стэйли Кейтса и мои встречи с Дербаном и Робертсом, добавив, что до сих пор только рассматриваю такую перспективу: я еще не решил, буду ли продолжать, но если приму решение, то мне хотелось бы сотрудничать со стороной, которая предложит наилучший вариант для акционеров. Я сказал Алексу, что мне необходим доступ к некоторой проприетарной информации компании, чтобы проанализировать возможность преобразования Dell в частную компанию. Он ответил, что ему нужно поговорить с советом директоров.

После этого события развивались быстро. Было бы непрактично собирать всех членов совета директоров (всего их было 12, включая меня) – людей, управляющих крупными компаниями по всему миру, – для оперативного совещания с личным присутствием. Поэтому 17 августа состоялось совещание по телефонной связи, на котором, после тщательной подготовки со Стивом Розенблюмом, я сообщил всем директорам то, что сказал Алексу, а также следующее.

● Что основная причина моего желания исследовать вариант приобретения компании заключается в моей вере в то, что компанией Dell можно будет лучше управлять, если она станет частной, не подверженной давлению краткосрочных показателей и без недостатков публичной компании. (Смена вида деятельности, развитие бизнеса, трансформация – все это процессы с большой долей неопределенности, подразумевающие финансовую волатильность. А публичным инвесторам не нравятся неопределенность и волатильность.)

● Что у меня до этого были частные беседы с Джорджем Робертсом из KKR и Игоном Дербаном из Silver Lake. На основании исключительно общедоступной информации каждый из них пришел к мнению, что вполне допустимо развить предложение, которое будет привлекательным для компании и ее акционеров.

● Что в разговоре, который у меня состоялся несколько недель назад со Стэнли Кейтсом из Southeastern Asset Management (SEAM), Кейтс дал понять, что SEAM может быть заинтересована в том, чтобы вместе со мной исследовать предложение по приобретению компании.

● Что я не заключал никаких соглашений или договоренностей с Silver Lake, KKR или Southeastern и что я не предоставлял им никакой конфиденциальной информации.

● Что я не нанимал инвестиционного банкира и что прежде, чем нанимать, посоветуюсь с советом директоров.

● Что я попросил фирму Wachtell, Lipton, Rosen & Katz выступать в качестве моего личного представителя в этом вопросе.

● Что я не буду предпринимать никаких дальнейших шагов в этом направлении, не посоветовавшись с директорами, не сообщив им о своих беседах и переговорах и не спросив их одобрения.

● Что я понимаю, что сделка должна осуществиться по честной и наибольшей разумной цене, доступной для держателей акций, – и что цена в конечном счете будет зависеть от рыночной ситуации.

● Что я соглашаюсь с тем, что любое мое предложение может быть рассмотрено (с необходимостью получения одобрения) независимыми директорами или специальным комитетом независимых директоров, что любой процесс будет зависеть от решения независимых директоров или специального комитета независимых директоров и что независимые директора или специальный комитет вправе нанять своего независимого юридического представителя и независимого банкира.

● Что следующим шагом я, с разрешения совета директоров, проконсультируюсь с советниками и потенциальными партнерами по вопросу составления предложения для совета директоров.

● Что Ларри Ту будет консультировать совет директоров по конфиденциальным, коммерческим и прочим вопросам.

Я заявил, что не буду больше совещаться по этому вопросу с какой-либо внешней стороной без одобрения со стороны независимых директоров. Алекс сказал, что совету директоров нужно посовещаться без моего присутствия.

Я отключился от конференц-звонка.

После совещания Мэндл позвонил мне и сказал, что совет готов рассмотреть возможность перехода в частное управление – или любую стратегическую альтернативу, которая поможет компании Dell выйти из затруднительного положения. Позвонив Игону Дербану и Джорджу Робертсу, я рассказал им о результатах совещания. По отдельности. Никто из них не знал, что я разговаривал с другим.

Стейли Кейтсу я не позвонил.

Существуют строгие правила относительно того, что могут и не могут делать инвесторы и владельцы компаний. Если какой-то ведущий инвестор компании заходит один в отдельное помещение и говорит про себя: «Хм-м, может, нам стоит сделать компанию частной», то этот человек просто выражает сам себе вслух свои мысли. Но если я, как крупнейший акционер Dell, и SEAM, как второй акционер после меня, стали бы обсуждать этот вопрос, то Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) могла бы счесть это формированием группы, деятельность которой требует документирования. А такое документирование будет означать, что все новости и сведения о возможной сделке станут достоянием общественности. Как правило, если такие вещи становятся достоянием общественности до подписания договора и официального объявления, шансы на то, что договор будет подписан на самом деле, падают.

Ни Silver Lake, ни KKK – по определению частные инвестиционные фирмы – не владели акциями Dell Inc., акционерной компании открытого типа.

Мы (в данном случае под словом «мы» подразумеваются лишь я и группа юристов по моему вопросу в Wachtell Lipton) согласились с тем, что если дело дойдет до подписания сделки и ее объявления, то мы постараемся связаться с представителями Southeastern и спросить, по-прежнему ли они заинтересованы в этом.

20 августа состоялось еще одно совещание совета директоров, в котором я не участвовал. Во время него по рекомендации Алекса Мэндла был создан специальный комитет из четырех человек для рассмотрения всех вариантов для компании Dell. Комитет состоял из Алекса и трех других независимых членов совета: Лауры Конильяро, директора фирмы по предоставлению профессиональных услуг Genpact; Джанет Кларк, финансового директора Marathon Oil Corporation, и Кена Дуберштайна, бывшего главы администрации президента США при Рейгане.

В постановлении комитета, которое впоследствии должна была опубликовать SEC, говорилось: «Совет директоров передает Специальному комитету полное и исключительное право: а) рассматривать любые предложения по приобретению Компании, относящиеся к мистеру Деллу, а также рассматривать любые альтернативные предложения любых других сторон, б) назначать независимых юридических и финансовых советников Специальному комитету, в) давать рекомендации Совету в отношении указанных операций и г) оценивать и рассматривать другие потенциальные стратегические альтернативы, доступные Компании. Совет принял решение не рекомендовать осуществлять любые частные или альтернативные операции без предварительной положительной рекомендации Специального комитета. Председателем Специального комитета назначается мистер Мэндл».

На следующий день, 21 августа, был опубликован отчет за второй квартал нашего фискального 2013 года (наш фискальный год заканчивается в последний день января, так что по большей части фискальный 2013-й приходился на календарный 2012-й). Показатели были далеко не благоприятными. Выручка за второй квартал составила $14,5 млрд, примерно на 300 млн меньше прогноза в начале июля и примерно на 800 млн меньше прогноза в июне. Следовательно, наш доход в фискальном 2013 году в расчете на акцию ориентировочно (забавный термин для прогнозного показателя) снизился с $2,13 до $1,7. Мы объясняли такое снижение неопределенностью экономической ситуации, конкуренцией с другими компаниями и снижением спроса в сфере бизнеса для конечного пользователя – то есть того, что связано с настольными компьютерами, ноутбуками, мониторами и другими периферийными устройствами.

Можно догадаться, как отреагировал на это биржевой курс наших акций. (Любопытно, что мы провели наше регулярное квартальное совещание с Southeastern Asset Management за день до выхода отчета, и Стейли Кейтс совершенно не упоминал идею приватизации. Некоторое время я удивленно раздумывал об этом.)

Тем временем как совет директоров, так и специальный комитет начали проводить закрытые совещания. Очень много совещаний. А то, что они были закрытыми, означало две вещи: первое – публика (в том числе и акционеры Dell) не имела представления о том, что они проводятся, и второе – закрытыми они были и для меня. Никакого присутствия основателя и CEO. Все равно что повесить над дверями табличку с надписью «Майклу вход запрещен». Я знал о том, что эти совещания проводятся, но не знал, что там происходит. Я просто удивлялся и гадал, почему все занимает так много времени. В конце концов, две ведущие частные инвестиционные фирмы хотят заключить со мной эту сделку; я был уверен, что и другие к этому стремятся. Что здесь может быть сложного?

2

Разные места

В начале все было проще. Разве не так? Может, так всегда кажется, когда оглядываешься назад. Но правда в том, что осенью 1983 года моя компьютерная компания едва не умерла еще до своего рождения – прямо там, в моей комнате Доби-2713 для первокурсников Техасского университета в Остине. Или, если быть точным, в номере отеля Hyatt Regency в Остине. Но я забегаю вперед.

Немного предыстории. Я горжусь тем, что родился и вырос в Техасе, в городе Хьюстон. Первые 14 лет моей жизни моя семья – мама, папа, мои братья Стивен и Адам и я – жили в скромном одноэтажном доме по адресу 5619 Грейп-стрит в Мейерленде – районе с многочисленным еврейским населением в юго-западной части города. В 1979 году, когда родители заработали немного денег, мы переехали в более престижный район города под названием Мемориал.

Мои мать и отец, Лоррейн и Алекс, были людьми целеустремленными. В 60-х они переехали из Нью-Йорка в Хьюстон, потому что отец услышал, что крупнейший город Техаса славится не только разнообразием и гостеприимством, но и богатством возможностей. Его не обманули. Хьюстон тогда быстро рос и активно развивался. В 60-х быть врачом и переехать в этот город было все равно, что выслушать: «Ну ладно, мы даем вам деньги взаймы, вот вам дом – живите». Отец и вправду очень усердно трудился, расширяя практику. При этом он поступил умно: его кабинет располагался буквально по соседству с синагогой «Конгрегация Бет Ешурун». Если вы еврей и у вас были неидеальные зубы, то с большой долей вероятностью вы пересекались с моим отцом.

В этом здании рядом с синагогой располагались кабинеты и других профессионалов – страховщика, окулиста, многие из которых тоже были евреями. Вскоре родители выяснили, как можно приобрести большую часть здания в собственность, поэтому они сдавали кабинеты всем этим специалистам. Через некоторое время отец открыл кабинеты по всему Хьюстону и стал самым успешным стоматологом-ортопедом города – в основном потому что трудился усерднее всех. Он всегда все тщательно рассчитывал: где открыть очередной офис, по каким дням посещать разные отделения, как повысить эффективность работ. Можно ли установить дополнительное кресло в этом кабинете? Необходим ли помощник в другом? Имеет ли смысл взять на работу ассистента?

Тем временем мать работала на полную ставку домохозяйкой, воспитывая меня с братьями, и подрабатывала брокером по недвижимости.

И в самом деле честолюбивые, целеустремленные люди.

Когда мы с братьями шли на улицу поиграть с друзьями в стритбол, они повторяли: «Выигрывай честно».

Моя мать была замечательной женщиной, с особым даром к математике и финансовым делам. Мне нравится думать, что она передала мне часть своего таланта и своей любознательности. Она была настоящим финансовым мозгом нашего семейства. Вскоре после переезда в Хьюстон она начала инвестировать в акции и недвижимость, и инвестиции себя оправдали – настолько, что, когда я перешел в старшие классы школы, она получила лицензию на торговлю акциями и стала биржевым брокером, сначала в фирме E. F. Hutton, а затем Pain Webber.

Я был средним сыном. Стивен, двумя годами старше меня, был самым умным, прилежным и серьезным. Впоследствии он стал хирургом-офтальмологом в Хьюстоне. Адам, пятью годами младше, который остался своего рода единственным ребенком, после того как мы со Стивеном покинули дом, был главным посредником между нами. Будучи тоже довольно сообразительным, он достиг большого успеха в жизни. Окончив юридическую школу, он занялся венчурным капиталом, основал одну-две компании, а пару лет назад создал приложение для управления личными финансами, которое купил банк Goldman Sachs и сделал Адама их партнером в процессе.

Небольшая история про трех мальчиков Деллов. В Хьюстоне есть одна замечательная частная школа под названием Сент-Джонс, и попасть в нее очень сложно. Учась в седьмом классе, Стивен подал в нее заявление и поступил. Адам начал учиться там с детского сада. Я подал заявление в четвертом классе, но не прошел. Какое-то время меня раздражала эта неудача – помню, как я думал, что никуда не гожусь. Но достаточно быстро я перестал беспокоиться об этом и продолжил заниматься своими делами.

А я был ребенком деловым. Очень деловым. На репетиции торжественного ужина в честь моего бракосочетания с Сьюзан мама произнесла речь, которая начиналась так: «Быть матерью Майкла было непросто». Она улыбнулась, и все рассмеялись, но она на самом деле так считала. Она часто рассказывала историю про то, как я в три года – сам я этого не помню, но она клялась, что это истинная правда, – стащил кошелек отца и пошел в магазин покупать конфеты. Затея могла закончиться плохо, но там меня, поедавшего конфеты, увидела одна из подруг матери. Она спросила: «Где твоя мама?», а я ответил: «Не знаю». Подруга отвела меня домой. Но я понял, что сделал что-то неправильное, и поэтому зарыл кошелек в саду. Через неделю его нашел дворник.

В шесть лет меня интересовало все и я постоянно носился по всему дому. Однажды я влетел в оконное стекло и очень сильно поранил ногу. Кровь была повсюду. Помню, как я спрашивал маму, не попадет ли мне. Отца дома не было, и в больницу меня отвез один сосед. Врач, пока мама сидела на заднем сиденье, держала меня за ногу и говорила со мной, чтобы я оставался в сознании. После этого я целый месяц ездил в школу в инвалидном кресле.

Еще одна история: однажды 20 лет назад я работал в своем офисе, когда мне сообщили, что меня ожидает женщина, назвавшаяся моей учительницей начальной школы. К сожалению, добиться встречи со мной часто пытались (и сейчас пытаются) множество самозванцев, утверждающих, что буквально за день до этого они разговаривали со мной на другом континенте, хотя я там не был, или просто мошенники. (Кстати, такие уловки никогда не работают.)

Я попросил помощницу спросить имя у женщины. Она вернулась и сказала: «Миссис Уотсон». Мою учительницу в первом классе действительно так звали. Поэтому мы договорились о встрече. Миссис Уотсон спросила, может ли она привести подругу, и я сказал, что да, конечно. Так моя бывшая учительница, которая на тот момент жила в доме престарелых, пришла в мой офис с одной из своих подруг. Обеим им было уже лет 80. Пока мы вспоминали школу Вудленд-Холл, я прислушивался к ее голосу, и все, что мог вспомнить за прошедшие 30 с лишним лет, – это как она говорила: «Майкл, сядь на место! Майкл, не вертись!» Мне не хватило духу сказать ей об этом.

Я был очень энергичным и непоседливым ребенком; казалось, будто я двигаюсь сразу во всех направлениях. Когда я учился во втором или третьем классе, родители отвели меня к детскому психиатру, доктору Песикоффу. Помню, как мы вместе с ним играли в настольный хоккей и составляли пазлы. Позже я спросил маму с папой, почему меня отправили к психиатру, они сказали, что для проверки. (Я также заикался, и примерно в то же время мама записала меня к логопеду.) В своем заключении доктор Песикофф написал, что «ребенок нормальный». Он скорее беспокоился о том, как родители будут справляться с моей любознательностью.

Я действительно был очень любопытным – наверное, потому что у меня такая семья. Родители всячески поощряли эту черту во всех детях. В ответ на многие наши выходки, за которые других бы наказали, они только улыбались. Мы с братьями постоянно все разбирали в доме, чтобы посмотреть, как что работает. Моей специальностью были электрические устройства – телефоны, телевизоры, радиоприемники. В большинстве случаев я собирал их обратно.

Мои родители не были спортивными болельщиками; мы не сидели по выходным у телевизора за просмотром матчей. Когда мама и папа разговаривали, они не сплетничали и не занимались пустой болтовней. Они постоянно обсуждали экономику: чем сейчас занимается Федеральный резерв? Каковы цены на нефть, процентные ставки, курсы валют и акций? У нас дома лежали финансовые журналы Forbes, Fortune и Barron's; одно время мы обожали смотреть программу Wall Street Week с Луисом Ракейсером. Еще до того, как мама начала работать биржевым брокером, она выписывала книги издательства Value Line, на бесконечных страницах которых были перечислены сведения о различных компаниях, и я временами погружался в них.