Как продать или купить бизнес: советы бизнес брокера

Что нужно выяснить: Существует ли явная сезонность бизнеса и с чем это связано. Насколько вырос или сократился сегмент рынка, в котором действует компания. Каким способом продается продукт, сколько тратится на рекламу, какова конверсия привлеченных рекламой клиентов.

Случай из практики: Продавалась компания, работающая в сфере услуг. Покупателю были предоставлены данные, показывающие вполне ощутимую прибыль от клиентов, однако в результате проверки выяснилось, что основная сумма затрат на привлечение этих клиентов в расходы компании не записывалась, а выделялась из личного кармана владельца. После соответствующих корректировок, величина прибыли была снижена в два раза. Продавец отказался соответствующим образом снизить свои запросы по цене компании, поэтому инвестор был вынужден отказаться от своего желания купить бизнес и перенес свое внимание на другие предложения на рынке.

Оцениваем местоположение.

Основные виды рисков: Если успешность бизнеса тем или иным способом связана с его месторасположением, то в первую очередь необходимо исключить возможные риски того, что в будущем эффективность использования фактора удачного места изменится.

Что нужно выяснить: Сроки действия договоров аренды, условия их будущей пролонгации, гарантии арендатора и планы государственных органов в отношении развития прилегающей местности и возможной реконструкции путей сообщения.

Случай из практики: Хозяин продавал свой успешный небольшой ресторанчик, который работал на арендованных площадях в столице. Арендодатель являлся одним из дальних родственников хозяина ресторана, поэтому условия аренды долгое время оставались весьма привлекательными для данного месторасположения, пока у собственника помещения не изменились личные планы, и не потребовалось увеличение денежных поступлений. Покупателю был показан существующий договор и устно подтверждена текущая сумма арендных платежей, однако о будущем повышении аренды по истечении срока действия текущего договора – не сообщалось. Договор должен был быть пролонгирован через четыре месяца. По рекомендации бизнес брокера, выступавшего на стороне покупателя, было предложено продлить договор как минимум на период срока окупаемости бизнеса еще до покупки, однако арендодатель дал решительный отказ. Сделка так и не состоялась. В итоге в данную «ловушку» попал другой покупатель. В связи с ощутимым повышением стоимости аренды, бизнес практически перестал быть рентабельным, и новый владелец был вынужден всего через полгода выставить ресторан на продажу еще раз и уже по совершенно другой, сниженной цене.

Защита от существующих и возможных конкурентов.

Основные виды рисков: В некоторых видах бизнеса весьма велика вероятность того, что старый владелец станет опасным конкурентом своему же детищу. Кроме того, возможно появление новых сильных конкурентов поблизости либо же существенное ужесточение конкуренции со стороны уже существующих клиентов (демпинг, увеличение финансовых возможностей, активная поддержка властей).

Что нужно выяснить: Были ли изменения в прайс-листе покупаемой компании, провести анализ аналогичных изменений у конкурентов. Провести исследование рынка на предмет возможного выхода нового крупного игрока. Проверить историю (в том числе судебную) конфликтов с органами власти и третьими лицами. Получить гарантию по не конкурированию со стороны бывшего владельца.

Случай из практики: Покупатель приобрел гостиницу со стабильными денежными потоками и высокой средней заполняемостью в течении последних трех лет, расположенную в спальном районе промышленного центра страны. Однако, всего через год после приобретения, в данном городе был введен в эксплуатацию новый современный гостиничный комплекс, принадлежащий гостиничной сети с большими финансовыми возможностями. Новый игрок стал активно вкладываться в рекламу и развитие своего объекта, вследствие чего еще через год, заполняемость старой гостиницы сократилась больше чем на 40 %. При этом, если бы покупатель потрудился изучить возможную конкуренцию, он бы без труда вышел на эту информацию и понял истинную причину продажи бизнеса предыдущим владельцем.

Вникаем в кадровый вопрос.

Основные виды рисков: Зависимость успешности компании от ключевых сотрудников, привязка клиентской базы к определенным работникам, риск негативной репутации предприятия в глазах потенциальных наемных работников, конфликты и месть уже уволенного персонала. Также следует выявить личные взаимоотношения между владельцем и членами команды (родственники, близкие люди, неофициальные отношения).

Что нужно выяснить: Выяснить историю текучки кадров. Кто на предприятии является ключевым сотрудником и как он относится к возможной смене собственника. Работают ли в компании члены семьи владельца.

Случай из практики: Компания, которая работала в сегменте консалтинговых услуг, была успешно продана новому владельцу с окупаемостью вложений около 2 лет. До смены владельца основную роль в развитии и успешности бизнеса играл наемный директор, успевший сформировать крепкую команду и наработать обширные связи и имя в своем кругу. Через полгода после сделки, наемный директор решил, что ему также стоит заняться собственным бизнесом и ушел из компании, перетянув к себе еще двух опытных сотрудников и несколько крупных клиентов. Компания так и не смогла оправиться от полученного удара, который совпал с разразившимся кризисом – и всего через 9 месяцев после увольнения директора была закрыта.

Изучаем финансовые потоки и клиентуру.

Основные виды рисков: Возможны ситуации, когда компания зависит от какого то крупного клиента, у которого не все благополучно в последнее время или просто поменялись планы. Также требуется понять, на чем же именно делается основная прибыль на предприятии, и каким способом ее можно увеличить. Кроме того, существуют риски предоставления неправдивых данных о сбыте, риски выдачи неликвидного товара на складе за ходовой, ну и просто риски сокрытия части расходов.

Что нужно выяснить: Сравнить помесячные расходы и доходы с данными за предыдущие годы. Какой процент от годового дохода был получен от самого крупного клиента. Структурное соотношение доли крупных клиентов к остальным, а также финансовую стабильность ключевых клиентов.

Случай из практики: Покупатель искал прибыльное производство в сфере легкой промышленности и в конечном итоге остановился на швейной. Финансовые параметры, также как и организация бизнес-процессов опасений не вызывали. Однако у бизнеса был один существенный риск, связанный с тем, что больше 80 % всех заказов фабрика выполняла для одного крупного промышленного предприятия на Востоке. Каким либо способом подтвердить, что в дальнейшем заказчик не изменит свои планы – не удавалось. Инвестор предлагал снизить цену, однако владелец фабрики не соглашался. После больше чем полугода переговоров, стороны так и не смогли прийти к какому либо соглашению и сделка не состоялась.

Проверяем материальные активы.

Основные виды рисков: Часть активов, участвующих в деятельности компании, может ей не принадлежать, а потому существует риск приобрести предприятие без них и впоследствии вступить в конфликт со старым владельцем по суммам требуемых доплат. Также возможны риски морального и физического устаревания основных активов, вследствие чего в ближайшем будущем потребуются крупные затраты на их обновление и модернизацию.

Что нужно выяснить: Получить полный список всех активов, задействованных в бизнесе. Из списка активов, запланированных к передаче вычеркнуть те, которые не являются необходимыми для получения заявленной прибыли. Состояние и износ ключевых материальных активов, стоимость их ремонта и/или апгрейда.

Случай из практики: Очень показательный случай произошел в прошлом году, когда после покупки частного университета, новый владелец выяснил, что большая часть мебели в кабинете ректора и двух самых крупных лекционных аудиториях не принадлежат предприятию, а куплены ректором за свои собственные деньги, чему естественно у него есть все документальные подтверждения. Куда смотрели покупатели при проверке не ясно, но старый владелец запросил дополнительно весьма круглую сумму за свое имущество. В конечном итоге стороны договорились полюбовно и без денежных вливаний, но это скорее исключение, чем правило.

Мы прошлись по основным ключевым направлениям, которые помогут вам выявить "подводные камни" перед покупкой готового бизнеса и избежать обмана со стороны недобросовестного покупателя. Конечно, помимо всего сказанного до совершения сделки-купли продажи может потребоваться правовая проверка приобретаемого предприятия, однако это уже вопрос совершенно другой.

Сам по себе процесс проверки бизнеса перед покупкой – весьма нетривиальная задача, поэтому если вы не чувствуете в себе уверенности в том, что справитесь самостоятельно, рекомендую обращаться к профессиональным, уже зарекомендовавшим себя специалистам.

Глава 6. Проверка бизнеса перед покупкой

Инвестор считает ваш бизнес интересным и перспективным и не против приобрести его по сходной цене? Не спешите с окончательными выводами – если покупатель настроен достаточно серьезно, то обязательно…

…постарается подстраховать себя, определив точки выхода из сделки и закрепив их условия в договоре и провести глубокую пред инвестиционную проверку предлагаемого ему предприятия (т. н. due diligence).

Все это должно найти свое отражение в договоре о внесении потенциальным покупателем задатка, заключаемом на этапе, когда он уже достаточно заинтересован предлагаемым бизнесом, чтобы перейти к более подробному и глубокому его изучению. Вносимые при этом деньги являются важной гарантией серьезности намерений инвестора по приобретению предприятия – если, конечно, дополнительная проверка подтвердит, что он действительно стоит запрашиваемой за него цены.

Точками выхода из сделки в данном случае принято называть комплекс условий, при невыполнении которых процесс купли-продажи бизнеса может быть прерван по инициативе покупателя. При этом продавец вынужден будет вернуть полученный ранее задаток.

Это важное положение служит дополнительной гарантией инвестору в том, что он покупает не «кота в мешке», а действительно готовый бизнес, основные показатели которого полностью (или лишь с незначительными отклонениями) соответствуют заявленным в инвестиционном меморандуме.

Хорошие бизнес брокеры обращают внимание собственников продаваемых предприятий на важность тщательного изучения этих условий перед подписанием соглашения о намерениях.

Исходя из собственного опыта, наиболее характерными положениями, определяющими точки выхода из сделки, на сегодняшний день являются (по мере приоритета):

1. Отклонение в меньшую сторону ранее заявленных финансовых показателей: для малого и среднего бизнеса – на 10–12 %, для крупного бизнеса – до 15 %.

2. Проблемы, связанные с правами на земельный участок, на котором сосредоточены основные материальные активы компании.

3. Отсутствие гарантии долгосрочного продления договора аренды на объекты коммерческой недвижимости компании (производственные, офисные помещения, склады и пр.) – если право собственности на последние не принадлежат продавцу.

4. Отсутствие и/или невозможность своевременно оформить документы, гарантирующие нормальное функционирование данного бизнеса в правовом поле государства.

5. Некорректное (неполное) ведение бухгалтерского учета, препятствующее должной глубине ознакомления с историей предприятия и составления полной характеристики коммерческой привлекательности бизнеса.

6. Нехватка (неисправность) на момент передачи прав ключевого оборудования и/или вспомогательных систем обеспечения жизнедеятельности предприятия и производства.

7. Отсутствие (неполный комплект) документов, необходимых для закрепления прав на нематериальные активы и интеллектуальную собственность, без которых невозможна эффективная работа предприятия.

8. Отсутствие гарантий по сохранению ключевых фигур среди топ– и среднего менеджмента, а также персонала оперативного звена.

Помимо совокупности причин, характеризующих точки выхода из сделки, в соглашении о намерениях указываются объем и сроки проведения дополнительных проверок (в том числе и комплексной – due diligence), по окончании которых должно быть принято окончательное решение о совершении сделки.

Следует заметить, что внимательный подход к оформлению договора о намерениях, соблюдение его условий (включая полноту и сроки предоставляемой продавцом информации) в большинстве случаев способствуют успешному продвижению сделки и предотвращают ее срыв на этом важном этапе.

Взаимное доверие, основанное на двусторонней доброй воле и четком осознании обеих сторон своих стремлений (продать или купить бизнес), а также исполнении принимаемых обязательств, позволяют перейти от этапа подстраховки (формирования точек выхода) к заключительной проверке предприятия перед сменой собственника – due diligence

Due diligence (буквально: «должная предусмотрительность») представляет собой подробную дополнительную проверку продаваемого бизнеса, которую потенциальный покупатель производит уже после того, как принял предварительное решение о его покупке.

Расходы, которые несет при этом инвестор, служит дополнительной гарантией серьезности его намерений, наряду с задатком, который он вносит перед подробным ознакомлением с особенностями данного предприятия, а также его состоянием и перспективами, исследованными и описанными в ходе предпродажной подготовки.

Согласитесь, что покупатель имеет право убедиться в том, что компания действительно настолько интересна и перспективна, как ему это описывает ее владелец, ее продажа не отягощена не устранёнными заранее проблемами (вроде невыплаченных кредитов, не пролонгированных договоров, неправильно зарегистрированных товарных знаков и т. п.)

Как правило, проверка due diligence с привлечением независимых экспертов, как централизованно (через бизнес-брокера), так и по отдельным направлениям (аудиторы, юристы, профильные бизнес аналитики и т. п.) и представляет собой комплекс мероприятий по сбору, обработке и исследованию (анализ и синтез) всей информации, связанной с приобретаемой компанией.

При этом проверяется не только полнота и соответствие реальному состоянию дел тех данных, которые представил собственник компании, но могут быть (при необходимости) подняты сведения личного характера. Таким образом, помимо истинного уровня инвестиционной привлекательности будущей сделки, процедура due diligence позволяет проверить все аспекты законности ее проведения.

В зависимости от конкретных направлений и привлекаемых специалистов различают правовой, финансовый, фискальный (налоговый) технологический и маркетинговый due diligence. Для крупных предприятий в отдельное направление проверки выделяется кадровый и менеджмент-due diligence (в том числе его тактические и стратегические аспекты).

После успешного для обеих сторон окончания процесса due diligence, покупатель и продавец могут, при необходимости, скорректировать окончательные сроки проведения сделки купли-продажи бизнеса, формы и схемы передачи прав на него новому владельцу, а также порядок управления компанией в этот переходный период.

Глава 7. Как проводиться сделка купли-продажи бизнеса

Усилия продавца и его финансовых консультантов наконец увенчались успехом: покупатель найден, бизнес прошел необходимые независимые проверки и настало самое время для того, чтобы…

…окончательно оформить отношения между продавцом и покупателем бизнеса. Как это сделать правильно?

Основной проблемой на этом этапе, который венчает зачастую многомесячные совместные труды продавца, бизнес-брокера, бухгалтеров, юристов и других специалистов, по поиску серьезного покупателя (инвестора) на бизнес сегодня является несовершенство нормативно-правовой базы – вернее, даже практически полное отсутствие таковой по отношению к сделкам по купле и продаже бизнеса.

Государство же, гораздо более озабоченное усилением налогового прессинга на предпринимателей (что, собственно, и приводит к активизации «выброса» на рынок продажи готового бизнеса действующих предприятий), не торопится с помощью. В результате, в ходе реализации подобных сделок на практике достаточно трудно бывает защитить интересы, как покупателя, так и продавца.

Стоит отметить, что на сегодняшний день наибольшей популярностью пользуются следующие схемы продажи бизнеса:

1. Продажа предприятия как целостного имущественного комплекса.

2. Продажа (передача) корпоративных прав на компанию.

3. Дарение бизнеса.

Все эти варианты имеют свои преимущества и недостатки, связанные как с защитой интересов покупателя (продавца), так и проблемами налогообложения.

Использование первой схемы (продажа бизнеса как целостного имущественного комплекса) предполагает реализацию имущества действующей компании, причем прежний его собственник (юридическое лицо) по-прежнему продолжает свое существование, с прежними учредителями.

Если же в качестве продавца имущественного комплекса выступает его владелец – физическое лицо, покупателю предстоит предварительно получить всю документацию, необходимую для ведения соответствующей предпринимательской деятельности (если таковая не была получена ранее), после чего может быть реализована процедура переоформления бизнеса на нового владельца.

Заметим, что, в соответствии с требованиями действующего законодательства, письменный (обязательно) договор купли-продажи целостного имущественного комплекса, обязательно подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации в органах государственной власти.

Кстати, при отчуждении коммерческой недвижимости продавец обязан уплатить в доход бюджета налог на доходы физических лиц от продажи недвижимости.

В случае же, когда в качестве товара выступают корпоративные права на предприятие, готовый бизнес ожидает лишь смена собственника. Подобная схема представляется целесообразной при продаже среднего и, в особенности, крупного бизнеса. Преимуществами этого варианта является сохранение силы всех разрешительных документов, полученных ранее, чего не позволяет сделать первый вариант.

Корпоративные права могут выкупаться путем вхождения покупателя в состав учредителей (участников) бизнеса и дальнейшим выкупом доли в предприятии.

Следует также учитывать, что налогообложение прибыли по данной операции в случае, если продавцом выступает другое юридическое лицо, осуществляется в особом порядке в соответствии действующим законодательством, и учет финансовых результатов от операций с корпоративными правами ведется отдельно от учета по другим операциям.

Для физических лиц, продающих корпоративные права, налогообложение осуществляется в соответствии с законом об НДФЛ.

По мнению специалистов, помимо упрощения процедуры самой передачи прав собственности на приобретаемый таким образом бизнес, подобный вариант может способствовать вполне законной оптимизации налогообложения сделки, за счет того, что оценку имущества и нематериальных активов при этом можно произвести не по балансовой, а по остаточной стоимости.

Глава 8. Завершение сделки купли-продажи действующего предприятия

Все проверки действующего бизнеса наконец позади. Как же правильно завершить сделку купли-продажи компании, соблюдая при этом интересы как продавца, так и покупателя?

Успешное закрытие сделки по купле-продаже бизнеса возможно только после проведения проверки due diligence, результатами которой потенциальный покупатель остался доволен.

Обычно, к этому времени завершается и полная проверка соответствия действительности данных о праве собственности на реализуемое предприятие и возможных фискальных задолженностях продаваемой компании.

Подписываем документы и платим деньги

Помимо стандартного набора документов о передаче прав собственности на действующий бизнес, его новый владелец в большинстве случаев, должен подписать также:

• обязательства по аренде офисных и производственных помещений и лизингу оборудования (если недвижимость, основные орудия производства и пр. не входят в материальные активы продаваемой компании)

• заявление по приему на себя долговых обязательств по кредитам (если таковые имеются у предприятия),

• соглашения о сотрудничестве с продавцом.

Последнее представляется особенно важным, в случае если договором купли-продажи бизнеса предусмотрено сохранение за его бывшим владельцем функций временного консультанта, что способствует менее болезненному прохождению предприятием переходного периода, в ходе которого и поставщики (партнеры) и клиенты «привыкают» к мысли о смене собственника.

Обе стороны также подписывают документы, в которых четко определяется цена бизнеса, включая его материальные и нематериальные активы (т. н. гудвилл). Особое внимание при этом стоит обратить и на конечную схему продажи компании (например, в форме передачи корпоративных прав, дарение или реализации в виде целостного имущественного комплекса, от этого в конечном счете зависят вопросы налогообложения – как для продавца, так и для покупателя.

После решения всех этих проблем, назначаются этапы и сроки передачи корпоративных прав новому владельцу и соответствующих выплат прежнему собственнику, а также финансовым консультантам и прочим посредникам, способствовавшим успешному завершению сделки (если ранее это не было определено дополнительными двусторонними соглашениями).

Кстати, опытные бизнес-брокеры обычно не советуют серьезным покупателям затягивать с выплатой, как первого, так и последующих взносов. Ведь продавец – тоже человек: увидев если не чемоданчик с наличкой, то, по крайней мере, информацию об основательном пополнении своего банковского счета, он становится гораздо более конструктивным партнером в дальнейших.

Делаем первые шаги в новом бизнесе

После того, как деньги (по крайней мере, первая их порция, оговоренная в соглашении) перечислены, покупателю, вступающему в свои права, следует не ошибиться в реализации своих первых инициатив.

Для этого можно рекомендовать несколько первоочередных действий, которые новому владельцу целесообразно осуществить уже в первый месяц с момента начала вступления в права собственности.

Во-первых, уточните для себя, чего же конкретно вы хотите и ожидаете от продавца. В зависимости от содержания вышеупомянутого соглашения о сотрудничестве, вы, как правило, сможете рассчитывать на 1–4 месячный срок, в течении которого прежний владелец будет при необходимости консультировать вас по всем специфическим особенностям приобретенной вами компании.

Безусловно, это поможет вам на первых порах быстрее освоиться с новым для вас бизнесом. Однако, если указанный период сотрудничества по каким-либо причинам покажется вам недостаточным, в последствии вы сможете продлить его, официально наняв бывшего собственника в качестве одного из топ-менеджеров или консультанта (по его желанию).

Подобный сценарий часто используется в случае, если в соответствии с соглашением по передаче прав собственности, продавец в течении определенного периода может рассчитывать на некоторую часть прибыли компании или оставляет за собой часть ее акций.

Во-вторых, позаботьтесь о своих (теперь уже – точно ВАШИХ) новых служащих. Прежде всего, вам следует, по возможности, познакомиться со всеми (или хотя с большинством из них).

Отметим, что несмотря на соблюдение всех мер конфиденциальности на практике сотрудники продаваемой компании часто знают о грядущей смене собственника, что не может не внушать им определенной тревоги за свое будущее.

Эти далеко не беспочвенные страхи (особенно среди ключевых сотрудников) следует как можно быстрее успокоить, ведь нервозность и неуверенность в завтрашнем дне может грозить вам потерей наиболее ценных кадров. Достаточно эффективным средством для этого может быть небольшая (хотя бы 10–15 %) надбавка к зарплате таких сотрудников, о которой вы, как новый владелец бизнеса, может объявить им лично.

Кстати, эти встречи вы сможете использовать для более глубокого изучения ключевых игроков вашей новой команды, стимулируя их к подаче (и реализации!) предложений, способствующих повышению эффективности работы компании. Заодно вы сможет проверить, насколько ваше видение перспектив предприятия совпадает с мнением сотрудников на этот счет.