Продать бизнес или привлечь инвестиции? Кейсы Российского рынка

Алексей: Да, люди даже могут быть готовы отдать ему деньги по оценке 1 800 000 000, но в условиях сделки будет прописано всё таким образом, что он не получит ничего лишнего. Какое-то время назад появились очень интересные скандалы в Силиконовой долине, когда человек продал бизнес за 100 000 000$, и когда все начали его поздравлять, спросил: “С чем вы меня поздравляете? Я ничего не получил”. На это ему ответили: “Ты же учредил этот бизнес, вёл его с самого начала, привлекал инвестиции, а сейчас сделал выход и не получил ничего. Как такое может быть?..” Вот это как раз то, что в договоре написано даже не мелким шрифтом, а может быть сложным для понимания обывателя. Это называется ликвидационные преференции. Они в основном используются в области венчурного капитала, но сейчас, в некоторых сложных сделках медленно проникают в Россию. Но я бы всё-таки эту историю поизучал на месте тех людей, которые и покупают, и продают.

Что там происходит? Человек приходит в какой-либо фонд и утверждает, что через два года мы будем стоить в 10 раз больше. Учредители фонда ему предлагают финансовые вложения за гарантию вырасти в три раза больше. Человек соглашается, а потом оказывается, что если сделка на экзите не в 10 раз больше, а в три, то, может быть, всю массу этой сделки заберет на себя тот, кто инвестировал. Правильно?

Максим: То есть может так получиться, что эти “в три раза больше” – это всё, что удаётся извлечь из этой сделки?

Алексей: Да. Давай еще один пример. Например, приходит условный “Убер” к кому-то и говорит: “Я стою 40 миллиардов долларов, а у тебя я хочу взять миллиард”. Ты говоришь: “Вообще не вопрос. Хоть 140! Давай только сделаем так, что, когда будет IPO, я получу из него в три раза больше, чем я вложил, и этого мне достаточно для того, чтобы тебе поверить”. Причём не только IPO, если даже “Убер” продастся по ликвидационной стоимости или его в случае банкротства купят конкуренты. И в этой ситуации мне тоже достаточно поверить, что “Убер” стоит 3 миллиарда. Остальное мне неинтересно, потому что есть 3 миллиарда, которые я заберу, а что там дальше будет – хоть 140, мне вообще всё равно. От этого возникает ситуация, когда такие большие капитализации. Ликвидационные преференции как раз и создали этот рынок с такими невероятными оценками.

Отсюда и берутся оценки в 200 EBITDA и компании, у которых никакой EBITDA на самом деле нет, а они стоят миллиарды. Потому что люди верят, что какая-то стоимость здесь заключена. И делают так, чтобы всю эту стоимость получить в случае чего. Например, они считают, что при ликвидации “Убера” в любом случае найдется имущество на сумму три миллиарда, которые инвесторы заберут целиком, ни с кем не поделятся. А когда заберут, они уже договариваются, что будет происходить с остальной частью: будут делить в соответствии с долями в компании или не будут.

В сделке может быть ситуация, когда выплачивается доход – дивиденды, или нота или какой-то конвертируемый займ. Но этот доход может не выплачиваться, а накапливаться. То есть он ничего сейчас не платит, но доходность накапливается. И в момент сделки окажется, что у меня, например, ликвидационные преференции 2х, которые я получаю первыми, плюс у меня накопилось этих процентов ещё на 1х. То есть это позволяет как бы несправедливо и неравноценно распределить ту стоимость, хотя я вроде купил у тебя 1 % этого бизнеса. Но получу я в момент сделки, как если бы купил 60 %. Это зависит от суммы.

Максим: Всё понятно. Часто ли бывает, что продают не за деньги, а за ресурсы? За медиа, вход куда-либо, знакомство с кем-то…

Алексей: Сейчас таких сделок не очень много, но они есть. И могут быть за всё что угодно. Как-то я сам предлагал “сделку” очень влиятельному человеку. Он обсуждал с нами цену, сказал, что очень дорого. А я сказал: “Давайте мы вам вообще бесплатно отдадим ту долю, которую предлагаем так дорого продать. Но для этого мы зафиксируем, что вы действительно обеспечите нам вот такие возможности продаж для нашей общей компании”. И если это происходит, мы просто отдаем долю.

То есть мы посчитали, что для нас это будет выгоднее, чем просто деньги.

Максим: Рост прибыли покроет?

Алексей: Конечно! Мы договорились, что из этой прибыли мы получим дивиденды, а он не будет их получать какой-то срок, а долю мы ему просто подарим. И на самом деле в итоге он согласился с этими условиями. Правда, сделку всё равно остановили, но совершенно по другим причинам.

То есть действительно в момент любых переговоров очень важно на стол положить как можно больше предметов. Если у тебя лежит только бумажка, на которой ты пишешь цену, это очень глупо, ведь кроме цены есть структура, условия сделки и очень много других моментов. Возможности, синергия, о которых мы говорим, будущее компании.

Максим: Какие типы покупателей ты знаешь? Как можно их разделить?

Алексей: Я бы разделил покупателей на финансовых инвесторов и стратегов. Это принципиально разные подходы и к оценке компании, и к её будущему.

Все думают, что финансовый инвестор очень хочет управлять бизнесом. Но это большая ошибка. На самом деле не хочет. Ему важно просто заработать денег. Управление для него – обуза. Я вот лично в основном финансовый инвестор. Я не хочу ничем управлять. Мне приходится этим заниматься, потому что люди недостаточно хорошо делают это.

А стратег – это совершенно другая история. Стратегу надо понимать, что он может покупать компанию просто для того, чтобы она перестала существовать.

И тогда, даже если ты продаёшь 30 %, может оказаться, что ты продаёшь всё. То есть разная мотивация покупателей.

Максим: Т. е. иногда изначально заложена мотивация “выдавить”?

Алексей: Бывает. И надо понять, почему он покупает, в чём его выгода. Не слова, которые звучат, – это верхушка айсберга. Важно попытаться понять, что там “под водой”, просто построить сценарный анализ и подумать, какие могут быть исходы. Даже если ты не видишь этого варианта, можешь попробовать попредполагать сценарии и понять, что в случае некоторых стратегов ты можешь, продавая 30 %, продать всю компанию, он уничтожит весь твой бизнес.

Максим: Есть ли методы обезопасить себя?

Алексей: Конечно! Если видишь проблему – нужно искать решение с помощью хороших юристов. Когда ты понял, что ситуация может оказаться патовой, ищешь “противоядие”. Рассуждаешь, что можешь этому противопоставить. Ты можешь договориться, что в случае каких-то определённых действий инвестор будет вынужден довыкупить компанию по какой-то цене, связанной с ценой той сделки, которая уже была. И это важно понимать.

Максим: Что скажешь вообще про риски продавца? У тебя в кейсах есть какие-то интересные случаи, когда продавали на полный разворот сделки?

Алексей: У меня таких случаев не было, но я думаю, что мне везло, или мы правильно обставляли такие ситуации. Но даже когда я продавал свою компанию, в момент, когда всё было уже готово, я всё-таки понял, что мне нужна третья сторона – посредник. Я пришел в Ernst & Young и нанял их. Партнеры мои были против, так как считали это лишней тратой денег, что обо всём договорились и всё нормально.

В итоге по этой сделке не было никаких претензий потому, что я пришёл к посреднику и сказал: “Мне нужно от вас, чтобы вы защитили мои риски”. И для этого они ввели в договор много разных условий, которые мне очень понравились.

Значит, что я сделал – нанял посредников, хотя технически мог бы сделать это сам вместе с партнерами. Нанял специально посредника, чтобы появилась третья сторона, имеющая влияние, и мы могли подписать всякие такие вещи, повышающие мою безопасность. Второе – я максимально упростил сделку: ликвидировал все потенциально спорные активы и просто забрал деньги. Когда всё так прозрачно, хорошо понимаешь мотивацию людей. Когда мы четко вписали в договор, что они провели должный Due Diligence и не могут предъявить ко мне никаких претензий, задали все вопросы, которые только могут задать, – вот эту сделку очень трудно развернуть. Тем более через несколько лет.

Максим: Какие базовые документы нужны в сделках? Понятно, что требуется много всего, но вот именно базовые, без которых сделка не может состояться…

Алексей: Я бы обязательно включал letter of attend, то есть когда ты хочешь заключить сделку, то посылаешь письмо, показывая, что в этот момент уже входишь в процесс сделки, и там уже есть определённое предложение, как ты это всё рассматриваешь.

Ответом на это письмо иногда дают ориентиры, чтобы другая сторона понимала намерения и ожидания. И если им кажется, что у тебя какие-то завышенные ожидания, то не стали бы дальше с тобой разговаривать.

Term sheet – я большой сторонник с правильным к нему отношениям.

Максим: Очень часто люди думают, что это одно и то же. Где разница?

Алексей: Это просто процесс. Первым письмом ты просто говоришь: “Да, я заинтересован в покупке”. А term sheet – когда ты уже пообщался, посмотрел на бизнес, сделал какую-то оценку, задал важные для тебя вопросы и потом даёшь ответ, что согласен на такие условия.

Дальше вы делаете Due Diligence, и дальше у тебя просто договор. На самом деле этих документов достаточно.

Максим: То есть письмо, term sheet и договор? А NDA работает в России?

Алексей: И да, и нет. С одной стороны, я считаю, что его надо подписывать. С другой – понимаю, что очень много случаев, когда NDA нарушается. И я вообще не сторонник такого слишком юридического подхода к процессу. Если бы мы с тобой подписали NDA, я бы обязательно проговорил какие-то вещи, почему мне это важно, чтобы у тебя не было возможности читать NDA и пытаться окольными путями сделать любые договорённости. Что написано на бумаге, не должно давать человеку права, не нарушая буквы, нарушать дух этих соглашений. Я считаю, что сторонам обязательно нужно садиться за стол и обсуждать то, что не зафиксировано. В России это превращается в некий спорт, наподобие слалома: как обойти это препятствие. А когда у тебя есть и другие договорённости, тебе просто сложнее это сделать, потому что я могу сказать: “Максим, ну как же так? Мы с тобой это проговаривали, а ты идёшь против. Как мы будем дальше работать вместе?” Между сторонами возникает недоверие, а без доверия нельзя ничего сделать.

То есть глобальная цель партнёрства – не просто сделать так, как мы договорились, а вместе создать гораздо большее. В этом смысл. И доверие – самое дорогое, что у нас есть. Это определяет, сколько мы заработаем в будущем.

Максим: А, допустим, соглашение о неконкуренции работает? Потому что у меня были случаи, когда ребята подписывали соглашение о неконкуренции, 100 % продавали, а потом переписывали всё на доверенных лиц и открывали такой же бизнес.

Алексей: Один американец сказал мне так: “В России очень важны отношения, потому что у вас нет нормальной юридической системы”. То есть в Америке просто можно было бы засудить недобросовестного партнёра. И вот эти обходные пути тоже признали бы незаконными. Но в России людям часто удаётся это обходить. И я считаю, что нужно все обсуждать, подписать и достичь каких-то понятийных договоренностей. Зачастую это не делается.

Максим: Некоторые боятся распаковывать свою информацию, показывать свой бизнес, боятся, что украдут идею, людей… боятся, что покупатель приведёт налоговую проверку, и если ты покажешь реальную отчетность, то это может плохо закончиться. Как убедить такого продавца, что нужно допускать людей?

Алексей: Надо понимать, что такой риск действительно есть. И очень многие крупные сделки в России, к сожалению, делаются так. Недавно видел шумиху вокруг одной, по которой возбудили уголовное дело. Люди сначала возбуждают дело, а потом предлагают обсудить сделку. Поэтому “не надо работать с мудаками”. Но надо пытаться понять, что же всё-таки перед вами за человек.

Максим: То есть это просто на “чуйке”?

Алексей: Ну, на чуйке и на попытках получить информацию. О человеке можно найти очень много информации. Сейчас очень трудно быть подонком. На самом деле нас с тобой знает очень много людей, через которых мы можем навести справки друг о друге. И если ты задашься целью обо мне что-то узнать, то узнаешь невероятное количество информации.

И про любого человека можно вот так узнать!

И чуйка тоже немаловажна – мы чувствуем лучше, чем понимаем. Хотя я всё равно пока что больше слушаю разум.

Поэтому риски есть, и нужно быть осторожным, но не надо и перегибать. Некоторые стартаперы приходят к инвестору и говорят: “Ты подпиши сначала NDA, а потом я буду тебе что-то рассказывать”. Я, как инвестор, вижу тысячи таких и зачем буду что-то подписывать, принимая на себя какие-то непонятные риски.

То есть должен быть разумный баланс.

Глава 2

Когда стоит задуматься о привлечении инвестиций?

Если можно не брать – не берите. Это первое правило привлечения инвестиций. В отличие от большинства бизнес-тренеров и консультантов, которые работают на инвестиционном рынке, я придерживаюсь мнения, что, если ваш проект может продолжать развиваться без привлечения дополнительных финансовых вливаний – они вам не нужны.

Инвестиции стоит направлять не в каждый бизнес, и не каждому развивающемуся проекту они нужны.

Самая главная задача предпринимателей, которые запускаются на рынке со своим стартапом, – поиск работающей бизнес-модели, а не поиск денег.

Многие современные предприниматели, особенно молодые, неправильно расставляют приоритеты и меняют задачи своего бизнеса местами. Они считают, что первым делом нужно найти тех, кто вложится в проект, а потом уже развивать саму компанию. Но это в корне ошибочно. Сначала мы ищем бизнес-модель, а потом уже финансы. И вообще, для того чтобы начать процесс привлечения инвестиции, нужно задать себе 4 вопроса.

1. При каких условиях мой бизнес будет готов привлечь инвестиции?

2. Что мне дадут инвесторы?

3. У кого я возьму деньги? (а не "Кто мне их даст"!)

4. Что будет после привлечения инвестиций?

На эти четыре вопроса должен себе ответить предприниматель, который планирует реализовать стартап на инвестиционные деньги.

Стартап – это ступень в развитии бизнеса, основной целью которого является найти бизнес-модель, которая будет работать и сможет масштабироваться на рынке. У стартап-проекта в момент поиска инвестиций короткая история операционной деятельности. Чаще всего это молодые компании, находящиеся на стадии развития или исследования перспективных рынков.

И тут логично обозначить одно из главных моих правил:

Не хотите масштабироваться – не масштабируйтесь.

Это не стыдно. А вот что на самом деле страшно, так это пойти на поводу у модных спикеров и коучей или просто рынка, отправиться на поиски инвестиций, привлечь их, а потом облажаться и потерять весь свой бизнес. Это то, что действительно должно смущать и пугать предпринимателя (но не до такой степени, чтобы не начинать свой проект).

Второе правило: масштабируйтесь тогда, когда уверены, что ваша модель работает.

Если вы привлечете деньги в тот момент, когда в вашем бизнесе есть только идея, то потратите их на непроверенный прототип. Он с высокой вероятностью полностью или частично сожжет выделенный инвестором бюджет. Если последнее не является вашей целью, откажитесь от поиска инвестиций и тестируйте идею на свои до тех пор, пока не будете уверены, что нашли то, что заработает. Проверять гипотезы нужно за свой счет, а деньги привлекать уже под проект, который прошел тест-драйв.

Третье правило: ваш продукт должен легко продавать даже посредственный менеджер по продажам.

Ваш товар должен продаваться прежде всего за счет того, что в нем нуждаются, за счет характеристик, которые высоко ценит потребитель, а уже во вторую очередь благодаря профессионализму продавцов. В противном случае вы будете зависеть от менеджеров. Хороший отдел продаж может впарить клиенту все что угодно. Но та продукция, на которую вы ищете инвестиции, должна обладать такими свойствами, чтобы ее мог продать любой минимально обученный продажник, вчера закончивший университет.

Вообще, на первых парах хорошим ходом для продвижения может быть бесплатное распространение вашего товара. Пусть на этом этапе вы не зарабатываете денег, но узнаваемость вашего бренда повышается, и лояльность к нему растет (в случае, если товар действительно хорош). Людей сложно заставить заменить привычное решение проблемы чем-то новым, особенно если прежний продукт со своей задачей справлялся. Тестер может спровоцировать человека попробовать ваш товар, ощутить его преимущества и впоследствии, возможно, приобрести полную версию.

Друзья и родственники, которые используют продукт, могут стать голосом сарафанного радио, исполнить роль адептов бренда. Но будет ли их мнение непредвзятым и смогут ли ему доверять люди, уже другой вопрос.

Итак, то, что вы хотите выпускать, должно достаточно легко продаваться. В противном случае вам не нужны инвестиции. Бесплатное распространение может быть полезно только для повышения узнаваемости бренда, но не может являться причиной масштабирования. Ваш продукт должны покупать!

Четвертое правило: масштабируйтесь только после того, как просчитали экономику продукта на единицу и убедились в прибыльности этой единицы.

Новый менеджер по продажам, рекламный бюджет, инфраструктура для продажников – все это дополнительные расходы, которые неизменно повлечет за собой масштабируемая бизнес-модель. Сможете ли вы покрыть это новыми доходами? Прежде чем совершать действия по поиску инвестиций, вы должны просчитать финансовую модель. Нужно, чтобы каждая продажа вашей услуги или продукта быть прибыльна. Если вы отправляете одну посылку клиенту, то она со всем расходами, логистикой, себестоимостью продукта и упаковки, рекламой в конечном итоге должна приносить прибыль. Если же вы убыточны в своей юнит-экономике (экономика на одну единицу товара), то масштабируете убыточную модель, которая полностью закопает ваш бизнес в яму. В каждом проекте своя рентабельность и своя маржинальность. Вам нужно заранее предусмотреть все расходы, которые могут появиться при масштабировании. Согласно подсчетам и прогнозам ваша юнит-экономика должна быть прибыльна как до инвестиций, так и после них. Каким будет размер этой прибыли, зависит от вашей ниши, продукции, вашего желания и стратегии захвата рынка.

Неправильный результат расчета юнит-экономики может ввести вас и инвестора в заблуждение. Вам будет казаться, что модель приносит прибыль, но по факту вы будете развивать бесперспективное дело.

Однажды ко мне обратились молодые ребята, работающие в сфере торговли электроникой. Маржинальность их проекта была очень низкой. Принимая во внимание наличие на этом рынке гигантов, таких как М-Видео, Эльдорадо и других, а также прозрачность всех бизнес-процессов (государство жестко контролирует серую продукцию в области электроники) и много другое, я понимал, что наличие маржинальной прибыли в размере 15 % никогда не позволит ребятам быть привлекательными для инвестора. Не было никакого смысла пытаться работать над уменьшением коммерческих расходов при такой маленькой маржинальности. Все, кто находится в подобной ситуации, заслуживают хороший дружеский совет: если вы не сможете уменьшить себестоимость продукции, то на этом рынке вам делать нечего.

Пятое правило: масштабируйтесь на столько, на сколько адекватно можете это сделать.

Развитие должно идти такими темпами, которые вы сможете осилить. Нужно четко понимать узкое горлышко, которое есть у вас в бизнесе.

Мой хороший товарищ растет на протяжении последних 5 лет каждый год на 30 %. Я спросил у него: "Почему ты не хочешь масштабироваться быстрее? Привлеки инвестиции и будешь развиваться еще активнее". На это он ответил, не задумываясь: "В этом случае я просто не успею поддерживать тот уровень сервиса и качества, которое есть".

Чтобы понимать, потянете ли вы сейчас бо́льшее масштабирование, вы должны ответить себе на вопрос: с какими сложностями я столкнусь при росте модели?

Мое мнение: если вы можете развиваться "на свои" плавно и постепенно – действуйте именно так. За исключением тех случаев, когда на кону захват доли рынка.

К примеру, магазины ВкусВилл развивались на свои деньги до тех пор, пока точки этой сети не стали исчисляться сотнями. И только после этого они привлекли инвестиции за миноритарную долю в капитале от крупнейшего фонда прямых инвестиций в России Baring Vostok Capital Partners.

Шестое правило: масштабируйтесь вместе с сильной командой.

Для того чтобы определить, готовы ли вы к инвестициям, необходимо понимать, есть ли у вас команда, которая будет осваивать поступившие деньги. Именно на команду смотрят большинство инвесторов. Ваши сотрудники готовы масштабировать ваш продукт теми темпами, о которых вы мечтаете? Их способность и опыт может гарантировать, что они вытянут этот проект в будущем?

Ну и самое главное, помните, что команда не масштабируется так быстро, как появляются деньги на вашем счету, когда вы привлекаете инвестиции.

Седьмое правило: масштабируйтесь, пока никто не занял вашу долю рынка.

Как только вы получили подтверждение от рынка о том, что ваш продукт нужен и за него готовы платить ту сумму денег, которая вас устраивает и полностью покрывает все ваши расходы, – привлекайте столько денег, сколько сможете. Основная задача сделать так, чтобы никто не успел занять вашу долю рынка быстрее, чем вы.

В заключение главы хочу сказать, что в отличие от зарубежных рынков (США или восточных регионов) в России есть проблемы как с бизнес-проектами, так и с инвесторами. Связано это прежде всего с:

– низкой культурой инвестирования в нашей стране.

Мы начали делать бизнес цивилизованно с начала 2000-х, а рынок инвестирования на уровне микро- и малого бизнеса появился еще позднее. На данный момент культура инвестирования в нашей стране не успевает за темпами общемирового развития так же, как и отечественное законодательство;

– маленьким рынком, на котором тестируется бизнес-модель.

Мы неинтересны международным инвесторам, потому что доля нашего рынка не больше 5 % от мирового. В вас с высокой вероятностью не станут вкладывать деньги, если ваш продукт не масштабируется на мир. А чтобы поработать с соотечественниками, придется проявить чудеса изобретательности.

Ну и главное, что должны понимать все начинающие предприниматели: стартапу в большинстве случаев мешает не отсутствие денег, а вы, ваша компетенция и ваша команда.

Интервью

Никита Репешко “Как инвестор может забрать твой бизнес”

Основатель онлайн-сервиса по заказу уборки квартир “Qlean” и сервиса по заказу маникюра на дом “Shelly”.

Максим: Чем ты сейчас занимаешься?

Никита: Сейчас я, условно безработный, нахожусь в поиске. Веду пару проектов, но пока о них не объявлял.

Максим: Ты сейчас счастливый человек?

Никита: Это сложный вопрос. Человек, наверное, не может быть счастлив постоянно, потому что всегда есть цели, потребности. Правильно будет сказать, что сейчас я ощущаю себя в гармонии.

Максим: Ты был счастлив, когда вышел из компании?

Никита: Одновременно и да, и нет. В жизни людей могут происходить трагические ситуации, связанные со здоровьем или близкими. Меня они обошли стороной. Но если говорить о ведении дел и бизнеса, процесс продажи компании для меня был самым тяжелым периодом в жизни. Поэтому, когда вышел из бизнеса, я был одновременно счастлив, потому что это все закончилось, и несчастлив, потому что финал истории меня абсолютно не удовлетворял. Тогда я ещё толком не понимал, как и почему это произошло. Я был настолько перегружен, что не мог собрать многочисленные факты в общую картину. Со старта проекта в 2014 году до момента, когда я покинул компанию, произошло много событий, и мне понадобилось определенное время, чтобы разобраться. А когда я всё осознал и проанализировал, меня бомбило.

Максим: Сейчас, спустя год, что ты думаешь об этой истории?

Никита: Хорошо, что все остались целы, невредимы и даже заработали денег. Жизнь хороша – идем дальше. С другим подходом жить, наверное, сложно.