В конце 1941 года армия Манштейна захватывает практически весь Крым. Истекает кровью осажденный Севастополь. Бывший экскурсовод Сергей Щедрин возобновляет работу музея в графском дворце. Разграбление коллекций остановлено, но часть картин все же утра…